АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 июля 2024 года

Дело №

А21-13346/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В.,  Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 17.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтфиштрейд» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А21-13346/2022-8, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтфиштрейд», адрес: 238340, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением от 07.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3 и ФИО1 в пользу должника в размере 1 257 439,80 руб. убытков. 

Определением от 14.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 27.03.2024 определение от 14.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 14.12.2023 и постановление от 27.03.2024 марта 2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Конкурсный управляющий полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку судом первой инстанции не учтено, что договор купли-продажи заключен в течение шести месяцев до принятия судом заявления о банкротстве должника в период его неплатежеспособности.

Податель кассационной жалобы указывает, на аффилированность между ООО «Балтфиштрейд» и ООО «Главстройбалт».

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали критической оценки акту взаиморасчета от 29.06.2022, который по мнению управляющего не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что приведенные конкурсным управляющим обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки, могут служить основанием для признания такой сделки недействительной как оспоримой, то есть в рамках самостоятельного иска, который в настоящем обособленном споре не заявлен, конкурсный управляющий полагает, что правовая квалификация сделок по общим или специальным основаниям осуществляется арбитражным судом самостоятельно.

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие обхода срока исковой давности.

В судебном заседании ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Главстройбалт» (покупатель) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор от 29.06.2022            № 29-06 купли-продажи транспортного средства «ШКОДА OCTAVIA» 2017 г.в., идентификационный номер XW8AN4NE3JH009557 (далее – транспортное средство). 

Стоимость транспортного средства, передаваемого по данному договору, составила 1 257 439,80 руб. 

Ссылаясь на то, спорное транспортное средство было отчуждено безвозмездно, чем должнику были причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали, что договор от 29.06.2022 являлся возмездным, расчеты между сторонами произведены посредством подписания акта взаимозачета                      от 29.06.2022, которым зачтены встречные обязательства сторон.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для истца и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у ответчика могла возникнуть ответственность. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

По смыслу указанных правовых норм, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями ФИО3 и ФИО1, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным их поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

Заявляя о взыскании убытков с бывших руководителей, конкурсный управляющий указал на то, что спорное транспортное средство было отчуждено безвозмездно, чем должнику были причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Вместе с тем, как правомерно отмечено судом первой инстанции, совокупность обстоятельств для удовлетворения заявления не доказана.

Кроме того, конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве не оспаривал данную сделку по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Приняв во внимание, что указанная заявителем сделка является возмездной, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя о причинении убытков должнику проведением вышеуказанной сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к выводу о недоказанности того, что действиями ФИО3 и ФИО1 причинены убытки Обществу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие убытков и их размер является обстоятельством, подлежащим установлению судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Бестоварность и отсутствие реальных хозяйственных операций при прекращении встречных обязательств актом взаимозачета от 29.06.2022 из материалов данного обособленного спора не усматривается, в связи с чем суд кассационной инстанции не принимает доводы жалобы о возможных убытков Общества.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах вывод судов двух инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о взыскании с бывших директоров должника убытков является верным.

Доводы жалобы свидетельствуют о несогласии с оценкой, которую дали суды доказательствам, направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А21-13346/2022-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтфиштрейд» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко