СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-471/2024-ГК

г. Пермь

30 января 2025 года

Дело № А50-29335/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань»: ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 02.04.2024;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер»: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.02.2023, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2024 года 

по делу № А50-29335/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об истребовании из чужого незаконного владения имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань» (далее – истец, ООО «ЭХЗ Центр Кубань») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом протокольным определением от 04.06.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (далее – ответчик, ООО «ИНПП Лидер») о взыскании стоимости утраченного имущества в размере 36 317 790 руб. 82 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева», общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск -удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что истцом предъявлено требование о взыскании стоимости утраченного ответчиком конкретного имущества, при этом перечень имущества содержал различные позиции, в основном, материалы для производства средств электрохимической защиты металла, изготовленную из них (материалов) готовую продукцию и продукцию на перепродажу, также на каждую из позиций были представлены универсальные передаточные акты о приобретении имущества истцом; УПД содержали дату и номер, наименование материала, его количество и стоимость, данные поставщика, однако судом не указано, какие реквизиты отсутствуют и какие другие документы требуются в обоснование достоверности первичных документов; кроме того, судом не был поставлен вопрос о предоставлении дополнительных документов. Указывает, что истцом 02.06.2024 приобщены к материалам дела платежные поручения за 2022-2023 гг., которыми подтверждается покупка спорного имущества,  контрагенты по платежам соответствуют тем, которые указаны в УПД, даты платежей соответствуют датам первичных документов: в назначениях платежей имеются ссылки на счета на оплату от контрагентов, местами указывалось непосредственно само наименование приобретаемого товара. 

Апеллянт ссылается на необоснованный отказ суда в приобщении доказательств, в частности: скриншотов переписки группы в мессенджере «Telegram» в судебном заседании 26.06.2024; копии ответа ООО «Пермская судоверфь» от 11.07.2024 в адрес ООО «Актив Глобал»; копий приложений 1, 2 к ответу; копии акта приема-передачи транспортного средства от 26.07.2023; копий протокола осмотра доказательств от 07.08.2024, выгрузки чата «Telegram» на электронном носителе; копий документов об исполнении контракта с ENTER ENGINEERING PTE.LTD; копии постановления о признании истца потерпевшим от 24.05.2024; копии протокола допроса представителя потерпевшего от 26.06.2024 в судебном заседании 14.08.2024, а также копии договора на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима № 55/2022 от 01.04.2022; платежных поручений об оплате ООО «СЭЗ им. Шереметьева» услуг по пропускному режиму за ООО «Актив Глобал»; скриншотов группы в мессенджере «Telegram»; копий протокола осмотра доказательств от 07.08.2024; копий документов об исполнении контракта с ENTER ENGINEERING PTE.LTD до захвата; копии рапорта ОУР 3 отделения ОЭБиПК УМВД России по г. Перми ФИО3 от 29.06.2023; копий постановления ст. дознавателя ОД ОП № 3 (дислокация Кировский район) Управления МВД России по г. Перми от 24.05.2024 о признании потерпевшим (повторно); копии справки старшего оперуполномоченного ОУР ОП №3 (дислокация Кировский район) УМВД России по г. Перми ФИО4 от 25.07.2023; копии акта приема-передачи транспортного средства от 26.07.2023; копии акта осмотра УЭБиПК от 01.12.2023; копии постановления прокурора Кировского района г. Перми от 10.06.2024 в судебном заседании 22.10.2024, пояснил, что мотивы отказа в приобщении вышеуказанных документов, судом не приведены.  

Также, по мнению истца, судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании доказательств. Апеллянт указал, что в целях полного исключения вероятности наличия права ответчика на спорное имущество, истец посчитал необходимым удостовериться в этом путем запроса сведений в налоговом органе (книги покупок и продаж) и банках (выписки по счетам за спорный период). Дополнительно истец просил истребовать из ООО «ПСВ» (организация, контролирующая вход и въезд на спорную территорию) сведения о договорах на оказание услуг пропускного режима с ООО «ИНПП Лидер» за период с 01.10.2020  по 31.08.2023; при наличии заключенных договоров – сведения о проходе/проезде сотрудников и транспорта ответчика по постоянным пропускам, контрагентов ответчика по разовым пропускам за период с 10.01.2020 по 31.08.2023, между тем, отказ суда в истребовании является немотивированным. Кроме того, истцом было заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей (13 человек), данные люди являлись очевидцами захвата 20.06.2023, судом отказано в вызове свидетелей определением от 14.02.2024. 

Истец полагает, что судом не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам, между тем, истцом доказано наличие денежных средств на приобретение товара (безналичные платежи), взаимоотношений с контрагентами; наличие права на имущество, стоимость которого истребуется; наличие материально-технической базы для изготовления и складирования (территория на период аренды, штат и оборудование, знания и опыт); наличие свидетельств доставки имущества по спорному адресу привлеченными транспортными компаниями; полное соответствие движения материала и первичных документов со сведениями контролирующей въезд и вход организации (ООО «ПСВ»); факт захвата и нахождения имущества на эту дату; последующий осмотр здания и установление факта отсутствия (утраты, хищения) имущества ответчиком. 

Истец также ссылается на то, что истребуемое имущество приобретено истцом в октябре 2022 г. – июне 2023 г. за свои денежные средства, не имеет отношения к судебным спорам, на которые сослался суд первой инстанции. 

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, указывает, что вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам было установлено, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» не находилось на территории объекта, принадлежащего ООО «ИНПП «Лидер», не арендовало и фактически не использовало его, производственную деятельность в здании ответчика не осуществляло, что исключает возможность нахождения там какого-либо имущества истца, договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 признан мнимой сделкой, кроме того, судом были оценены все документы, представленные истцом, данные документы не являются доказательством реального приобретения товара, его доставки по спорному адресу и последующего его нахождения там; ходатайства о приобщении документов, об истребовании доказательств и вызове свидетелей также обоснованно отклонены судом, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать. 

От ООО «ЭХЗ Центр Кубань» в суд апелляционной инстанции поступили следующие ходатайства: 

- о вызове в качестве свидетелей: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17;

- об истребовании доказательств из: ПАО «Сбербанк» выписки по счетам ответчика за период с 01.01.2021 по настоящее время; АО «Альфа-Банк» выписки по счетам ответчика за период с 01.01.2021 г. по настоящее время; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Пермскому краю книги покупок и книги продаж ответчика за период с 01.01.2021 по настоящее время; ООО «ПСВ» копии договоров на оказание услуг пропускного режима с ООО «ИНПП Лидер», заключенных в период с 01.01.2021 по настоящее время;

- о приобщении к материалам дела налоговых деклараций за 2 квартал 2022 года и 1-2 кварталы 2023 года; скриншотов переписки группы в мессенджере «Telegram» на электронном носителе; копия акта приема-передачи транспортного средства от 26.07.2023; копия протокола осмотра доказательств от 07.08.2024, а также выгрузки чата «Telegram» на электронном носителе; копии документов об исполнении контракта с ENTER ENGINEERING PTE.LTD; копии постановления о признании истца потерпевшим от 24.05.2024; копии протокола допроса представителя потерпевшего от 26.06.2024; копии служебной записки от 09.08.2023; скриншотов переписки в мессенджере; скриншотов переписки по электронной почте; копии трудового договора с ФИО18; копии справки об ущербе «ENTER ENGINEERING PTE.LTD» от 18.09.2024; письма прокуратуры Пермского края от 18.10.2024; копии договора на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима № 55/2022 от 01.04.2022; платежных поручений об оплате ООО «СЭЗ им. Шереметьева» услуг по пропускному режиму за ООО «Актив Глобал»; копии рапорта ОУР 3 отделения ОЭБиПК УМВД России по г. Перми ФИО3 от 29.06.2023; копии справки старшего оперуполномоченного ОУР ОП №3 (дислокация Кировский район) УМВД России по г. Перми ФИО4 от 25.07.2023; копии акта осмотра УЭБиПК от 01.12.2023; копии постановления прокурора Кировского района г. Перми от 10.06.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, а также ходатайства о вызове в качестве свидетелей, об истребовании доказательств, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; представитель ответчика против удовлетворения жалобы и заявленных истцом ходатайств возразил; представил доказательства, подтверждающие  направления отзыва на жалобу лицам, участвующим в деле. 

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства истца в порядке ст. 159 АПК РФ пришел к следующим выводам.

В удовлетворении ходатайства истца о приобщении материалам дела дополнительных доказательств отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку относимость и допустимость данных доказательств, истцом не доказана (ст. 67, 68 АПК РФ); в частности, скриншоты переписки в мессенджере «Telegram» не могут подтверждать, что товар был в конкретном месте, кроме того, из содержания переписки невозможно установить лиц, в ней участвующих, указанная переписка не является доказательством, свидетельствующим о фактическом нахождении имущества истца на объекте. 

При этом из материалов дела следует, что частично представленные апеллянтом документы (п. 14-19 ходатайства о приобщении от 16.01.2025) уже имеются в материалах дела в электронном виде (приложены к пояснениям истца от 20.10.2024-  т. 4 л.д. 115-118). 

Ходатайство истца об истребовании доказательств (выписки по счетам ответчика, книги покупок и книги продаж ответчика, договоров на оказание услуг пропускного режима с ООО «ИНПП Лидер») отклонено в порядке ст. 66 АПК РФ ввиду наличия возможности разрешения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам; необходимость и обоснованность истребования указанных документов не доказана с учетом того, что ответчик и не указывает на приобретение имущества, на которое указывает истец. 

Ходатайство истца о вызове свидетелей судом апелляционной инстанции отклоняется, с учетом того, что обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего спора, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями сотрудников.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска истец указывает, что ООО «ЭХЗ Центр Кубань» является собственником движимого имущества согласно прилагаемому перечню, имущество приобретено в целях переработки, либо прямой перепродажи. Согласно позиции истца имущество передавалось ООО «СЭЗ им. Шереметьева» по договору подряда № 1/22 от 29.08.2022 на переработку давальческого материала, последнее производило для нужд истца продукцию. 

Истец также указал, обосновывая свои требования, что на основании договора хранения товарно-материальных ценностей № 1-22 от 01.07.2022 материалы истца, необходимые для производства продукции (средств электрохимической защиты и иных сопутствующих товаров), поставлялись по адресу производства: 

<

...>, и хранились там до момента изготовления и отгрузки конечному покупателю. Кроме того, на склад поставлялись товары для последующей прямой перепродажи, то есть не для целей переработки заводом-изготовителем. Здание, в котором осуществлялась деятельность по изготовлению средств электрохимической защиты металла, а также в котором располагается склад готовой продукции, находилось в аренде ООО «СЭЗ им. Шереметьева» (договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022).

Как указывает истец, с 20.06.2023 территория производственного[1]складского здания заблокирована директором ООО «ИНПП Лидер» ФИО19 (собственник здания), а также неустановленными лицами ЧОА «СВОТ». При этом вместе со зданием ответчиком незаконно удерживается движимое имущество, принадлежащее, в том числе истцу на общую сумму 37 398 075,66 руб.  В подтверждение права собственности на материалы и оборудование истец сослался на сведения бухгалтерского учета, а также документы о приобретении (товарные накладные, универсальные передаточные акты). 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, поскольку было утрачено имущество, принадлежащее истцу, находящееся на территории и в здании по адресу: 

<

...>, ООО «ЭХЗ Центр Кубань» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу (с учетом уточнения иска).

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с учетом отсутствия доказательств причинения ответчиком истцу убытков (в целях возмещения невозвращенного имущества), а также установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств, в которых признаны  недействительными договоры аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 № 23АВ3320284, от 01.10.2022 № 1-21, и установлено, что ФИО20, в период с 13.10.2017 по 12.12.2019 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань», с 12.12.2019  единственным участником и генеральным директором являлась ФИО21, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником ООО «СЭЗ им. Шереметьева» ФИО22, также находящейся в родственных отношениях с ФИО23 - руководителем ООО «ЭХЗ Центр Экспорт», единственным участником которого также является ФИО20, а также установлена аффилированность ФИО20 с ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева», следовательно, указанные лица осведомлены о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение. Кроме того, суд первой инстанции учел, что судебными актами ранее было установлено, что ООО «ИНПП Лидер» в лице генерального директора ФИО20 16.02.2017 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ООО «ИНПП Лидер», о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО19 При рассмотрении дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО24, ФИО25 и ООО «Актив Глобал» не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО20 лица - ООО «Актив Глобал», совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом ФИО20 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива общества "ИНПП "Лидер" на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу. 

Помимо изложенного, судом учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-17935/2021, № А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества ФИО20 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника ФИО19, сохранения контроля над активами общества "ИНПП "Лидер" и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: 

<

...>, а также земельный участок, на котором расположено указанное здание, площадью 4577 кв.м, с кадастровым номером 59:01:1717065:472, по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском о взыскании стоимости утраченного имущества, истец ссылается на то, что ООО «ЭХЗ Центр Кубань» заключен договор на переработку давальческого сырья № 1/22 от 29.08.2022 с ООО «СЭЗ им. Шереметьева», согласно которому истец передавал, а последний производил для нужд истца продукцию; деятельность осуществлялась ООО «СЭЗ им. Шереметьева» по адресу: 

<

...>, указанное здание было передано ООО «СЭЗ им. Шереметьева» по договору аренды № 1- 21 от 01.10.2022, № 23АВ3320284 от 04.10.2022, заключенному с ООО «ИНПП Лидер»; впоследствии доступ истцу на территорию здания прекращен, в связи с чем утрачено имущество, принадлежащее истцу, стоимостью 36 317 790 руб. 82 коп.

Повторно рассмотрев доводы истца, заявленные в суде первой инстанции и  изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания ошибочными выводов суда первой инстанции с учетом следующего.

Судом установлено, материалами дела подтверждается и истцом документально не опровергнуто, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» какой-либо деятельности в здании ООО «ИНПП «Лидер» не осуществляло, договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 является недействительной (мнимой) сделкой.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-15336/2023 удовлетворены требования  ООО «ИНПП Лидер» в лице ФИО19 к ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» о признании недействительными договоров аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 № 23АВ3320284 и от 01.10.2022 № 1-21. В рамках указанного дела установлено, что общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания от 01.10.2022 № 1-21 и от 04.10.2022 № 23АВ3320284 не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось.

Судом установлено, что договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 является мнимым, стороны при его заключении действовали со злоупотреблением правом в ущерб интересам ООО «ИНПП «Лидер». 

Спорным помещением ООО «СЭЗ им. Шереметьева» не пользовалось, каких-либо договоров на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима не заключало, пропуска на сотрудников и транспорт ООО «СЭЗ им. Шереметьева» и аффилированным с ним лицам (в том числе ООО «ЭХЗ Центр Кубань») не выдавались, указанные обстоятельства подтверждены информацией ООО «Пермская судоверфь», с которым заключен договор на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима. 

Кроме того, судом при рассмотрении дела № А50-15336/2023 установлено, что в договоре аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 ФИО20 указан расчетный счет ООО «ИНПП «Лидер» счет № 40702810349770022607, открытый в ПАО «Сбербанк России», который был закрыт 18.01.2021, то есть задолго до даты заключения оспариваемого договора, а арендная плата по договору ни разу не оплачивалась, что также свидетельствует о мнимости договора аренды.

Таким образом, указанные обстоятельства, не опровергнутые истцом в рамках данного дела, свидетельствуют о том, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» не находилось на территории объекта, принадлежащего ООО «ИНПП «Лидер», не арендовало и фактически не использовало его, что исключает возможность нахождения какого-либо имущества истца. 

Кроме того, вступившим в законную силу Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 установлена аффилированность ФИО20 с ООО «Актив Глобал» через ФИО25, являющегося единственным участником и директором ООО «Актив Глобал», получившего в результате фиктивных сделок, совершенных ФИО20, активы ООО «ИНПП Лидер», а также являвшегося единственным участником и директором ООО «ЭХЗ Центр», директором которого являлся директор и участник ООО «ИНПП Лидер» ФИО20, в отношении которого установлено, что с 13.10.2017 по 12.12.2019 он являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань», единственным участником и генеральным директором которого с 12.12.2019 является ФИО21, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником ООО «СЭЗ им. Шереметьева» ФИО22, также находящейся в родственных отношениях с ФИО23 - руководителем общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт», единственным участником которого также является ФИО20, исходя из чего, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела аффилированности ФИО20 с ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» и, следовательно, об осведомленности последних о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение, что лицами, участвующими в деле, с представлением надлежащих документальных доказательств не опровергнуто.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-4684/2018, № А50-5202/2022, № А50-13743/2020, № А50-25122/2020, № А50-9382/2021, № А50-22995/2021, № А50-21435/2021 установлено, что 16.02.2017 ООО «ИНПП Лидер» в лице генерального директора ФИО20 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ООО «ИНПП Лидер» по адресу 

<

...>, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО19, последний не допускался к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставлялись.

При этом ФИО20 создано общество-двойник (ООО «ИНПП Лидер», ИНН 

<

***>), через которое на базе имущественного комплекса истца велась хозяйственная деятельность, а прежнее ООО «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>) в связи с указанными действиями ФИО20 прекратило свою деятельность, и такими действиями ФИО20 обществу и второму его участнику ФИО19 причинены значительные убытки.

Кроме того, при рассмотрении дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО24, ФИО25 и ООО «Актив Глобал» не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО20 лица - ООО «Актив Глобал», совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом ФИО20 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива ООО «Актив Глобал» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-17935/2021, № А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества ФИО20 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника ФИО19, сохранения контроля над активами ООО «ИНПП Лидер» и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-17935/2021 установлено, что в деле имеется достаточно доказательств причинения существенного ущерба ООО «ИНПП Лидер» и затруднений деятельности общества в результате действий ФИО20, а истинной целью договора дарения доли в уставном капитале ООО «ИНПП Лидер» является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, и создание препятствий к исполнению решения суда от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021.

Более того, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020 установлен факт причинения ФИО20 убытков обществу.

В результате совершения указанных противоправных действий, причинения убытков обществу, решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021, ФИО20 был исключен из числа участников ООО «ИНПП «Лидер». 

С учетом установленных обстоятельств, учитывая, что договоры аренды, заключенные ООО «ИНПП Лидер» 01.10.2022 с ООО «Актив Глобал» и 04.10.2022 с ООО «СЭЗ им. Шереметьева», являются для ответчика как арендодателя по данным договорам крупными сделками, и их заключение привело к невозможности для ООО «ИНПП Лидер» осуществлять хозяйственную деятельность, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, данные сделки заключены между аффилированными лицами, при наличии между двумя участниками ООО «ИНПП Лидер» корпоративного конфликта, причиненного спорными сделками значительного ущерба, судами в рамках вышеназванных дел сделаны выводы о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы истца, изложенные в жалобе, о доказанности приобретения и перемещения в здание, принадлежащее ответчику имущества, указанного в иске, в целях переработки и реализации рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку истцом не доказано реальное осуществление деятельности в здании ООО «ИНПП «Лидер», кроме того, не представлено доказательств передачи какого-либо имущества ответчику, нахождения такого имущества на территории здания ответчика, а также не доказано наличие свидетельств доставки имущества по спорному адресу, в том числе с привлечением транспортных компаний. 

При этом суд учитывает доводы ответчика, подробно изложенные в отзыве на жалобу, о несоответствиях и противоречиях в позиции истца представленным им же доказательствам, в частности, об удержании ответчиком товара в здании, приобретенного истцом позднее (накладная от 17.07.2023), чем доступ в здание для истца был ограничен директором ответчика (20.06.2023).

Суд оценивает критически ссылки истца на документы, составленные им с аффилированными лицами и представленные в суд в целях доказывания доводов о приобретении имущества и перемещения его в здание истца. При этом суд учитывает ранее установленные в судебном порядке обстоятельства, связанные с действиями бывшего (с 13.10.2017 по 12.12.2019) единственного участника и директора истца ФИО20

С учетом изложенного суд считает недоказанным приобретение имущества и доставку его истцом на территорию здания ответчика.

Доводы апеллянта о том, что суд должен был указать конкретно истцу, какие ему необходимо представить документы в обоснование иска, отклонены как противоречащие принципу состязательности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания в пользу истца по данному делу стоимости утраченного имущества. Представленным истцом доказательствам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, данные документы не являются доказательством реального приобретения истребуемого товара и его доставки по указанному адресу и последующего его нахождения на объекте, принадлежащем ответчику. При этом отсутствие прямого указания в судебном акте на конкретные доказательства не свидетельствует о том, что данные доказательства не принимались судом во внимание при вынесении судебного акта.

Вопреки доводам апеллянта, в данном случае недобросовестного поведения со стороны ответчика, судом не установлено. 

Доводы истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств об истребовании доказательств судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку с учетом позиции ответчика истец не обосновал цель истребования указанных документов.

Ссылка истца на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей судом апелляционной инстанции  отклоняется.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ходатайство ответчика о вызове свидетелей отклонено судом первой инстанции правильно, поскольку обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данного спора, не могут доказываться свидетельскими показаниями.

При этом процессуальных нарушений при рассмотрении ходатайств судом не допущено, поскольку мотивы и результаты отражены в отдельных промежуточных определениях суда первой инстанции. 

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств. Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела, признанными верными, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2024  года по делу № А50-29335/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова 

Судьи

М.А. Полякова 

В.В. Семенов