ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-6624/2022

г. Вологда

14 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 сентября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зреляковой Л.В. и                   Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» представителя ФИО2 по доверенности от 30.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Двинской Город» представителя ФИО3 по доверенности от 10.08.2022, от Фонда «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства в Архангельской области» представителя ФИО4 по доверенности от 07.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Ростовской области, и веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Двинской Город» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 мая 2023 года по делу № А05-6624/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (адрес: 163020, 

<

...>, офис 12-н;                       ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Капитал-Инвест»), Фонд «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства в Архангельской области» (адрес: 163000, 

<

...>, 21-23; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Фонд) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Двинской Город» (адрес: 163020, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Двинской Город») о взыскании                               4 805 500 руб. задолженности по договору № 107/Т3 об участии в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.12.2014, восстановленной в порядке применения последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 по делу                                 № А05-12075/2019; возложении на ликвидатора ООО «Двинской город»  обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс                                    4 805 500 руб. задолженности перед Фондом (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 02.05.2023 суд взыскал с ООО «Двинской город» в пользу Фонда 4 805 500 руб. долга, 47 028 руб. расходов по уплате государственной пошлины, возложил на  ликвидатора ООО «Двинской город» обязанность включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность перед Фондом в размере 4 805 500 руб. долга,  47 028 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска ООО «Капитал-Инвест» суд отказал. Взыскал с ООО «Капитал-Инвест» в доход федерального бюджета     47 028 руб. государственной пошлины.

ООО «Двинской город» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд допустил нарушения как материального, так и процессуального законодательства, не должным образом учел представленные доказательства. Для выполнения агентом своих обязательств принципал выдал ему доверенность. Действуя от имени                      ООО «Капитал Инвест», общество с ограниченной ответственностью «СтройСервис» (далее – ООО «СтройСервис») 27.12.2016 заключило с                        ООО «Двинской город» договор займа, в соответствии с которым                            ООО «Двинской город» (заимодавец) передает в собственность заемщику (ООО «Капитал Инвест» в лице ООО «СтройСервис») денежные средства в размере 5 000 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «Капитал Инвест» перед ООО «Стройсервис» по агентскому договору. Денежные средства перечислены на счет ООО «СтройСервис» платежным поручением от 27.12.2016 № 86. Обязательства по договору займа от 27.12.2016 возникли перед ООО «Двинской город» у ООО «Капитал Инвест», от имени которого действовало Общество. В материалах дела не имеется доказательств того, что Общество или кредитор не произвели оплату прав по договору об участии в долевом строительстве многоквартирного дома; что целью заключения соглашения являлось преодоление законодательно установленного запрета на включение в реестр требований участников строительства, требований юридических лиц. То обстоятельство, что соглашение зарегистрировано 23.01.2020, после даты признания должника банкротом, не свидетельствует о наличии такой цели, поскольку из материалов дела следует, что документы для государственной регистрации соглашения представлены 08.11.2019, до даты вынесения судом решения о признании должника банкротом. Заключение соглашения после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие иных доказательств не может расцениваться как недобросовестное поведение, доказательства того, что заключением соглашения были превышены установленные законом пределы свободы договора, не представлены. Материалы дела не содержат доказательств того, что фактическим выгодоприобретателем по включенному в реестр требованию продолжает оставаться ООО «Двинской Город», а не гражданин ФИО5 Оснований полагать, что фактически средства бюджета Российской Федерации и субъекта Российской Федерации направлены на погашение требований общества, не имеется. Вывод Фонда о возможности нецелевого использования денежных средств является предположительным и документально не подтвержден. Кредитор произвел оплату полученных прав требования, а его требования включены в реестр требований участников строительства на основании соглашения, общество выбыло из рассматриваемых правоотношений, доказательства сохранения за обществом фактического статуса кредитора не представлено. Не опровергнув факт реального закрытия ООО «Двинской город» задолженности ООО «Капитал Инвест» путем реального перечисления денежных средств на счет агента, суд установил факт необоснованного обогащения на стороне ООО «Двинской город», фактически обязав общество дополнительно к ранее произведенным затратам перечислить в пользу Фонда денежные средства, полученные от Г-ных за проданные им квартиры. Суд    ошибочно перевел право требования указанного долга с ООО «Капитал Инвест» на Фонд по основаниям, указанным в решении. Фактически ООО «Двинской город» произвело оплату квартир путем погашения задолженности ООО «Капитал Инвест» перед ООО «СтройСервис». В дальнейшем ООО «Двинской город» перевело свои права дольщика по данным квартирам на Г-ных. Свои права дольщика Общество прекратило. В реестр требований кредиторов-дольщиков с требованием передачи жилой площади общество не включалось.

Представитель ООО «Двинской город» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить. 

ООО «Капитал-Инвест», Фонд в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Выслушав представителей ООО «Двинской город», ООО «Капитал-Инвест», Фонда, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, дополнении к ней, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Капитал-Инвест» (застройщик) и ООО «Двинской город» (участник долевого строительства) заключили договор об участии в долевом строительстве многоквартирного дома  от  25.12.2014     № 107/Т3.

В соответствии с пунктом 1.1 договора застройщик принял на себя обязательство в предусмотренный договором срок построить с привлечением подрядных организаций на земельном участке, расположенном по улице Терехина в городе Архангельске, кадастровый номер 29:22:022546:44, многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенным детским садом, и после ввода дома в эксплуатацию передать участнику долевого строительства квартиры, указанные в пункте 1.2. договора, а участник долевого строительства – выполнить оплату на условиях договора и принять квартиру по акту приема-передачи.

Перечень квартир, указанных в пункте 1.2 договора, неоднократно изменялся на основании дополнительных соглашений от 09.04.2015 № 1, от 21.12.2015 № 2, соглашений о частичном расторжении договора от 29.06.2015, от 21.03.2016, от 02.08.2016.

По состоянию на 01.07.2019 объектом долевого строительства являлись три квартиры за номерами 59, 64 и 73 стоимостью 4 805 500 руб., 2 047 500 руб. – стоимость квартиры № 59, 1 350 000 руб. – стоимость квартиры № 64,                             1 408 000 руб. – стоимость квартиры № 73.  Цена квартир указана в пункте 2 дополнительного соглашения от 21.12.2015 № 2 к договору об участии в долевом строительстве.

ООО «Двинской город» (займодавец) и ООО «Капитал-Инвест»  (заемщик) заключили договор займа от 27.12.2016, в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере                   5 000 000 руб. По условиям договора в целях реализации проекта по созданию объекта инвестиционной деятельности «Многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенным детским садом (3-я очередь строительства) на земельном участке, расположенном по улице Терехина в городе Архангельске Архангельской области, кадастровый номер 29:22:022546:44», агент принял на себя обязательство за вознаграждение осуществлять от своего имени и за счет принципала функции заказчика-застройщика, в том числе:  заключать и подписывать за цену и на условиях по своему усмотрению договоры участия в долевом строительстве объекта и дополнительные соглашения, а также договоры по переуступке прав и обязанностей по договорам участия в долевом строительстве объекта, совершать действия по вопросам государственной регистрации сделок, возникновения прав собственности (прав общей долевой собственности), перехода, возникновения, прекращения прав собственности по этим сделкам;  получать денежные средства принципала по договорам долевого участия и иным договорам на свои расчетные счета; представлять интересы принципала в процессе строительства объекта; осуществлять финансирование проектирования и строительства объекта; вести бухгалтерский, оперативный и статистический учет, составлять и представлять отчет принципалу о выполнении обязательств по договору и об использовании выделяемых на строительство средств.

Денежные средства по договору займа от 27.12.2016 в указанном размере перечислены на счет ООО «СтройСервис» по платежному поручению от 27.12.2016 № 86. 

Договор подписан от имени ООО «Капитал-Инвест» его агентом – ООО «СтройСервис», с которым у ООО «Капитал-Инвест» заключен агентский договор от 29.03.2016 о передаче функций заказчика-застройщика. На представление интересов ООО «Капитал-Инвест» выдало агенту доверенность. 

Обязательства по договору займа от 27.12.2016 возникли перед ООО «Двинской город» у ООО «Капитал-Инвест», от имени которого действовало ООО «СтройСервис». 

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 по делу  № А05-12075/2019.

ООО «Капитал-Инвест», ООО «Двинской город», ООО «СтройСервис» 01.07.2019 подписали акт взаимных расчетов, согласно которому ООО «Двинской город» закрывает задолженность ООО «Капитал-Инвест» по договору займа от 27.12.2016 в размере 4 805 500 руб.; ООО «Капитал-Инвест» закрывает задолженность ООО «Двинской город» по договору от 25.12.2014                  № 107/Т3 об участии в долевом строительстве многоквартирного дома в размере  4 805 500 руб.

По акту взаимных расчетов от 01.07.2019 среди прочих прекращены в полном объеме обязательства ООО «Двинской город» по оплате квартир 59, 64 и 73 на 4 805 500 руб. по договору об участии в долевом строительстве от 25.12.2014.

ООО «Двинской город» (цедент) 08.11.2019 заключило соглашения об уступке прав и обязанностей по договору об участии в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.12.2014 № 107/Т3 с гражданами (цессионариями): ФИО6, ФИО5 и ФИО5. 

В соответствии с соглашением от 08.11.2019, заключенным с     ФИО6, цедент уступает все права и обязанности, вытекающие из договора об участии в долевом строительстве от 25.12.2014, цессионарию, а цессионарий принимает на себя все права и обязанности цедента по договору с момента государственной регистрации соглашения. Объектом долевого строительства по договору является квартира общей площадью 42,50 кв.м. Квартира расположена на третьем этаже дома, имеет предварительный номер 59, фактический номер квартиры будет уточняться после окончания строительства. Стоимость прав по нему определена в размере 2 047 500 руб. 

Государственная регистрация соглашения с ФИО6 произведена  20.12.2019.

Оплата по соглашению произведена ФИО6 в полном объеме, ФИО6 и ООО «Двинской город» подписали акт о взаиморасчетах от 24.01.2020. 

Согласно соглашению от 08.11.2019, заключенным с                   ФИО5, цедент уступает все права и обязанности, вытекающие из договора об участии в долевом строительстве от 25.12.2014, цессионарию, а цессионарий принимает на себя все права и обязанности цедента по договору с момента государственной регистрации соглашения. Объектом долевого строительства по договору является квартира общей площадью 42,21 кв.м. Квартира расположена на третьем этаже дома, имеет предварительный номер 64, фактический номер квартиры будет уточняться после окончания строительства. Стоимость прав по нему определена в размере 1 350 000 руб. 

Государственная регистрация соглашения с ФИО5 произведена                          16.01.2020. 

Оплата по соглашению произведена ФИО5 в полном объеме, ФИО5 и ООО «Двинской город» подписали акт о взаиморасчетах от 24.01.2020. В подтверждение полной оплаты ООО «Двинской город» выдало ФИО5 справку от 24.01.2020 № 02.

В соответствии с соглашением от 08.11.2019, заключенным с  ФИО5, цедент уступает все права и обязанности, вытекающие из договора об участии в долевом строительстве от 25.12.2014, цессионарию, а цессионарий принимает на себя все права и обязанности цедента по договору с момента государственной регистрации соглашения. Объектом долевого строительства по договору является квартира общей площадью 42,21 кв.м. Квартира расположена на четвертом этаже дома, имеет предварительный номер 73, фактический номер квартиры будет уточняться после окончания строительства. Стоимость прав по нему определена в размере 1 408 000 руб. 

Государственная регистрация соглашения с ФИО5 произведена                          23.01.2020. 

Оплата по соглашению произведена ФИО5 в полном объеме,  ФИО5 и ООО «Двинской город» подписали акт о взаиморасчетах от 24.01.2020. В подтверждение полной оплаты ООО «Двинской город» выдало ФИО5 справку от 24.01.2020 № 03.

На основании соглашений от 08.11.2019 ООО «Двинской город» получило оплату стоимости квартир 59, 64 и 73 в размере 4 805 500 руб. от граждан ФИО6, ФИО5 и ФИО5 

На дату заключения указанных соглашений от 08.11.2019 обязательства ООО «Двинской город» по оплате стоимости данных квартир на 4 850 500 руб. прекращены в соответствии с актом о взаиморасчетах от 01.07.2019.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.10.2019 по делу № А05-12075/2019 принято заявление о признании ООО «Капитал-Инвест» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.12.2019 (дата объявления резолютивной части решения суда и введения процедуры – 04.12.2019) в отношении ООО «Капитал-Инвест» (должник) применены правила параграфа 7 (банкротство застройщиков) главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

На основании заявлений от 14.02.2020 требования граждан                   ФИО6, ФИО5 и ФИО5 о передаче жилого помещения (соответственно квартиры 59, 64 и 73) включены конкурсным управляющим ООО «Капитал-Инвест» в порядке статьи 201.4 Закона № 127-ФЗ в реестр требований должника о передаче жилого помещения как оплаченные полностью. При этом определениями Арбитражного суда Архангельской области от 09.02.2023 по делу № А05-12075/2019 отказано в удовлетворении заявления публично-правовой компании  «Фонд развития территорий» об исключении требований ФИО5 и  ФИО5 из реестра требований участников строительства. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Капитал-Инвест» № А05-12075/2019 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 недействительным на основании статей 61.2, 61.3 Закона № 127-ФЗ и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Заявление конкурсного управляющего в части оспаривания вышеуказанного акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 акт о взаиморасчетах от 01.07.2019, подписанный ООО «Капитал-Инвест», ООО «Двинской Город» и ООО «СтройСервис» признан недействительным. Применены последствия недействительности, в том числе восстановлена задолженность ООО «Двинской Город» перед ООО «Капитал-Инвест» по договору об участии в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.12.2014 № 107/ТЗ в размере 4 805 500 руб. 

Определение вступило в законную силу. 

Как указано в иске, согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, в результате признания недействительным акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 восстановлена задолженность ООО «Двинской Город»  по договору об участии в долевом строительстве от 25.12.2014 в части оплаты квартир 59, 64 и 73, права требования в отношении которых были переданы ответчиком по соглашениям от 08.11.2019 гражданам ФИО6, ФИО5 и ФИО5 

До даты признания акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 недействительным ООО «Двинской Город» получило полную оплату стоимости квартир от указанных граждан. Требования данных граждан включены в реестр требований о передаче жилого помещения как оплаченные полностью, что участвующими в деле лицами не оспаривается. В связи с этим какие-либо требования к данным гражданам после передачи квартир невозможны. 

По расчету истцов, задолженность ответчика по договору об участии в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.12.2014 № 107/Т3, восстановленной в порядке применения последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 по делу № А05-12075/2019 составила 4 805 500 руб.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в части взыскания с ООО «Двинской город» в пользу Фонда               4 805 500 руб. долга, возложения на ликвидатора ООО «Двинской город» обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед Фондом в размере 4 805 500 руб. долга. В удовлетворении иска ООО «Капитал-Инвест» суд отказал.

С решением суда не согласился ответчик, обратился с апелляционной жалобой.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Как правильно указал суд первой инстанции, фактические обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о том, что цена квартир по соглашениям об уступке прав и обязанностей от 08.11.2019 полностью соответствует цене квартир по договору об участии в долевом строительстве от 25.12.2014. При этом, поскольку при заключении соглашений от 08.11.2019 ООО «Двинской Город» исходило из того, что обязательства по оплате стоимости квартир 59, 64, 73 им исполнены перед застройщиком полностью путем прекращения обязательства зачетом на основании акта о взаиморасчетах от 01.07.2019, то оплата в размере стоимости квартир по соглашениям от 08.11.2019 в полном объеме получена от цессионариев ответчиком. После получения денежных средств по соглашениям от 08.11.2019 суммы в пользу ООО «Капитал-Инвест» ООО «Двинской Город» не перечисляло.  

В связи с признанием акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 недействительным, на стороне ООО «Двинской Город»  возникло неосновательное обогащение в размере 4 805 500 руб., поскольку на дату заключения соглашений от 08.11.2019 цессионарии исходили из того, что обязательство по оплате квартир исполнено цедентом (ООО «Двинской Город») в соответствии с положениями пункта 3.2 договора об участии в долевом строительстве от 25.12.2014 (срок оплаты всей цены по договору до 25.12.2015) и ими приобретаются права требования в отношении оплаченных квартир, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования к ООО «Двинской Город» о взыскании 4 805 500 руб. правомерно, поскольку данная сумма является неосновательным обогащением. Суд правомерно указал, что данная сумма подлежит взысканию в пользу Фонда.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Из материалов дела видно, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.03.2021 по делу № А05-12075/2019 удовлетворено заявление Фонда защиты участников долевого строительства в Архангельской области о намерении стать приобретателем прав ООО «Капитал-Инвест» и исполнить обязательства   ООО «Капитал-Инвест» перед участниками строительства, требования которых включены в реестр участников строительства в рамках дела № А05-12075/2019 (соответственно и в части передачи квартир  59, 64, 73). В соответствии со статьей 201.15-1 Закона № 127-ФЗ Фонду также переданы прав и обязанности по договору аренды земельного участка, предназначенного для строительства многоквартирного дома; права на проектную документацию; права и обязанности по договору о подключении к системе теплоснабжения. Также переданы обязательства ООО «Капитал-Инвест» перед участниками строительства, требования которых включены в реестр требований участников строительства в рамках дела № А05-12075/2019. 

В соответствии со статьей 201.15-1 Закона № 127-ФЗ передача обязательств застройщика перед участником строительства в соответствии с настоящей статьей осуществляется при условии полной оплаты цены договора, предусматривающего передачу жилого помещения, и (или) договора, предусматривающего передачу машино-места и нежилого помещения, таким участником. Возможна передача обязательств застройщика в случае исполнения участником строительства обязательства по оплате жилого помещения, машино-места и нежилого помещения не в полном объеме при условии перехода к приобретателю также имевшегося у застройщика права требования по исполнению обязательства в оставшейся части.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в силу норм Закона                          № 127-ФЗ к Фонду перешли права и обязанности по договору об участии в долевом строительстве от 25.12.2014. При этом какое-либо взыскание с участников строительства, требования которых о передаче квартир 59, 64 и 73 включены в реестр требований о передаче жилого помещения, невозможно. Денежное обязательство со стороны участников долевого строительства (граждан) исполнено. 

Суд также установил, что обязательства ООО «Капитал-Инвест» по договору о долевом участии в строительстве от 25.12.2014, в том числе в части передачи квартир 59, 64, 73, прекращены в порядке возмездной передачи его имущества (в том числе имущественных прав) и обязательств иному застройщику (в данном случае к Фонду).  

Доводы ООО «Капитал-Инвест» о том, что определением суда от 03.03.2021 по делу № А05-12075/2019 права требования на спорную сумму к участникам строительства в отношении квартир  59, 64, 73 не устанавливались, суд отклонил. На момент вынесения указанного определения от 03.03.2021 спор о признании недействительным акта о взаиморасчетах от 01.07.2019 не разрешен. Определение о признании данного акта о взаиморасчетах недействительным принято 21.12.2021. В связи с этим, при рассмотрении заявления Фонда о намерении стать приобретателем объекта незавершенного строительства и вынесении определения от 03.03.2021 по делу                               № А05-12075/2019 права требования на 4 805 500 руб. не установлены.

При этом суд указал, что с учетом результатов рассмотрения настоящего спора ООО «Капитал-Инвест» не лишено возможности урегулировать имеющиеся у него имущественные претензии к Фонду в рамках дела о банкротстве ООО «Капитал-Инвест». При рассмотрения настоящего иска суд не полномочен оценивать и соотносить размер приобретенных Фондом прав и совокупный размер требований участников строительства, включенных в реестр. 

С учетом изложенного в иске ООО «Капитал-Инвест» суд первой инстанции отказал. Признал требования  Фонда обоснованными.

Фондом также заявлено требование о возложении на ликвидатора обязанности включить требования Фонда в промежуточный ликвидационный баланс. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия  опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

Из материалов дела видно, что ООО «Двинской город» находится в процедуре ликвидации, решение о ликвидации принято общим собранием учредителей. Информация об этом размещена в Вестнике государственной регистрации, часть 1 № 25(895) от 29.06.2022. По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидатором ООО «Двинской город» является ФИО7 

Требования Фонда не включены в промежуточный ликвидационный баланс. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. Сведения об утверждении ликвидационного баланса на дату судебного разбирательства ответчиком не представлены. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Поскольку требования Фонда ответчиком оспариваются, суд признал обоснованным и подлежим удовлетворению требования данного истца о возложении на ликвидатора ООО «Двинской город»  обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед Фондом в заявленном размере.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска Фонда у суда первой инстанции не имелось. Иск надлежащего истца удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 мая 2023 года по делу № А05-6624/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Двинской Город» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

         А.Я. Зайцева

 

Судьи

         Л.В. Зрелякова

         Н.В. Чередина