РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-45902/24-172-247

г. Москва

11 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения вынесена 16 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Гончаренко К.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лозинской И.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСП ФАКТОРИНГ" 101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МАРОСЕЙКА УЛ., Д. 9/2, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2008, ИНН: 

<

***>

К ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТ" 440061, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПЕНЗА ГОРОД, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2006, ИНН: 

<

***>

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМ" (214030, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. СМОЛЕНСК, УЛ. НИКОЛАЕВА, Д. 44, ОФИС 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки №26-09/КП от 26.09.2022 в размере 122 059 498 руб. 36 коп., в том числе: 1) по УПД№345 от 13.06.2023 в размере 15 375 690 руб., 2) по УПД№350 от 15.06.2023 в размере 9 880 931 руб., 3) по УПД№359 от 19.06.2023 в размере 19 540 160 руб., 4) по УПД№362 от 22.06.2023 в размере 19 647 092 руб. 45 коп., 5) по УПД№374 от 28.06.2023 в размере 13 257 578 руб. 57 коп., 6) по УПД№376 от 29.06.2023 в размере 44 358 046 руб. 34 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности №136/2022 от 07.07.2022 г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСП ФАКТОРИНГ" обратилось в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТ"  о взыскании задолженности по договору поставки №26-09/КП от 26.09.2022 в размере 122 059 498 руб. 36 коп., в том числе: 1) по УПД№345 от 13.06.2023 в размере 15 375 690 руб., 2) по УПД№350 от 15.06.2023 в размере 9 880 931 руб., 3) по УПД№359 от 19.06.2023 в размере 19 540 160 руб., 4) по УПД№362 от 22.06.2023 в размере 19 647 092 руб. 45 коп., 5) по УПД№374 от 28.06.2023 в размере 13 257 578 руб. 57 коп., 6) по УПД№376 от 29.06.2023 в размере 44 358 046 руб. 34 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, с учетом уточнений, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее – АПК РФ), заявил ходатайство о рассмотрении дела по существу в его отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14.06.2023 между ООО «МСП Факторинг» (далее - Истец/Финансовый агент) и ООО «ПРАЙМ» алее - Клиент/Третье лицо) был заключен Договор финансирования под уступку денежных требований (факторинга) № П73860/23р (далее - Договор факторинга). Условия финансирования в отношении должника: ООО «КОНСАЛТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее -должник/ Ответчик).

Согласно п. 1.2, п. 2.1. -2.5 Правил об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) внутри России (утверждены приказом Генерального директора ООО «МСП Факторинг» от 26.08.2022 г. № 52/2022) (далее - Правила), Договор заключается Сторонами только после присоединения Клиента к Правилам в целом в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В целях заключения Договора Клиент направляет Финансовому агенту подписанное Клиентом Заявление о присоединении к Правилам. Заявление о присоединении к Правилам предоставляется клиентом Финансовому агенту в оригинале, оформленном на бумажном носителе, подписанным собственноручно Уполномоченным лицом Клиента, или в форме Электронного документа через систему ЭДО либо Корпоративную информационную систему Финансового агента.

При условии присоединении Клиента к Правилам и предоставления Клиентом определённого финансовым агентом пакета документов Финансовый агент составляет Условия финансирования, в которых указывает предлагаемые условия финансирования  Клиента:  наименование Должника (Дебитора), по которому Финансовому агенту уступаются Денежные требования, размер Лимита финансирования, Коэффициент финансирования, наименование Системы ЭДО и (или) Корпоративной информационной системы для обмена Документами в электронном виде, а также иные условия и информацию и передает их Клиенту в оригинале, оформленном на бумажном носителе, или в форме Электронного документа через Систему ЭДО либо Корпоративную информационную систему Финансового агента.

Клиент согласовывает предлагаемые Условия финансирования путем подписания Условий финансирования Уполномоченным лицом Клиента.

Таким образом, Условия финансирования совместно с Заявлением о присоединении к Правилам и Правилами в совокупности представляют собой Договор, который считается заключенным с момента подписания Клиентом и Финансовым агентом настоящих Условий финансирования. Номер Условий финансирования является номером Договора.

Дополнительным соглашением № 1 к Договору факторинга от 16.06.2023 установлен размер и порядок расчета вознаграждения за услуги Финансового агента.

Согласно п. 5.1 Правил передавая подписанные со стороны Клиента Условия финансирования в соответствии с п. 2.4. Правил, Клиент уступает Финансовому агенту все Денежные требования по Должнику, указанному в Условиях финансирования. При этом уступленными считаются все существующие и будущие Денежные требования к Должнику. Денежные требования, возникшие до даты подписания Сторонами Условий финансирования (существующие Денежные требования) переходят к Финансовому агенту в момент подписания Сторонами Условий финансирования, а Денежные требования, которые возникнут в будущем (будущие Денежные требования) считаются уступленными Клиентом Финансовому агенту с момента возникновения самого Денежного требования.

ООО «ПРАЙМ» уступил Истцу денежные требования к ООО «КОНСАЛТ» по Договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022 (далее - Договор поставки), что подтверждается подписанным со стороны Должника, Клиента и Финансового агента Уведомления об уступке ООО «МСП Факторинг» денежных требований № б/н от 20.06.2023. Исходя из условий Уведомления исполнение обязанности по оплате товаров (работ, услуг), поставляемых (выполняемых, оказываемых) по Контрактам Должнику, а также исполнение иных денежных обязательств по Контрактам, связанных с поставкой (выполнением, оказанием) указанных товаров (работ, услуг), в том числе обязательств по уплате процентов, неустоек, начиная с момента подписания Должником Уведомления, осуществляется исключительно в пользу Истца.

Соответственно, Должник был уведомлен о необходимости оплаты товаров по Договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022 на счёт Истца с 20.06.2023.

Во исполнение раздела 4 Правил Клиент передал Истцу следующие документы по Договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022, подтверждающие исполнение Ответчиком обязанности по принятию товара:

Универсальный передаточный документ № 345 от 13.06.2023 на сумму 15 375 690,00 руб.

Универсальный передаточный документ № 350 от 15.06.2023 на сумму 9 880 931,00 руб.

Универсальный передаточный документ № 359 от 19.06.2023 на сумму 19 540 160,00 руб.

Универсальный передаточный документ № 362 от 22.06.2023 на сумму 19 647 092,45 руб.

Универсальный передаточный документ № 374 от 28.06.2023 на сумму 13 257 578,57 руб.

Универсальный передаточный документ № 376 от 29.06.2023 на сумму 44 358 046,34 руб.

Общая сумма задолженности по Договору поставки составляет 122 059 498,36 руб. (Сто двадцать два миллиона пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто восемь рублей 36 копеек).

В соответствии п. 2.1. Договора поставки № 26-09/КП от 26.09.2022 Покупатель обязан полностью оплатить товар в течение 90 календарных дней с момента приемки товара.

Следовательно, сроки для исполнения обязательств Ответчиком по оплате товаров по Договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022 истекли 11.09.2023, 13.09.2023, 17.09.2023, 20.09.2023, 26.09.2023, 27.09.2023.

Таким образом, оплата Ответчиком Истцу по УПД № № 345 от 13.06.2023, УПД № 350 от 15.06.2023, № 359 от 19.06.2023, УПД № 362 от 22.06.2023, УПД № № 374 от 28.06.2023 и УПД № 376 произведена не была.

Истцом в адрес Ответчика была направлена Претензия № 1907 от 16.10.2023 г. об оплате задолженности по Договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022. Претензия Ответчиком оставлена без удовлетворения.

Вышесказанное послужило основанием для обращением с исковым заявлением в суд.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 309 ГК РФ также предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ч. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. 

Ответчиком иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

На основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСП ФАКТОРИНГ" - удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСП ФАКТОРИНГ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2008, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору поставки №26-09/КП от 26.09.2022 в размере 122 059 498 руб. 36 коп., а также 200 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.

 

Судья:

К.В. Гончаренко