ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.07.2022

 

Дело № А40-55184/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2022 

Полный текст постановления изготовлен  06.07.2022

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Михайловой Л.В., ФИО1

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО «Транссигналстрой»: ФИО2 по дов. от 01.10.2021

ФИО3: лично, паспорт

рассмотрев 29.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ИП ФИО3

на определение от 07.02.2022

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 15.04.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой перечисление ОАО «Транссигналстрой» денежных средств на общую сумму 25 843 033,45 руб. в пользу ИП ФИО3, о взыскании с ИП ФИО3 в пользу ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ И МОНТАЖУ УСТРОЙСТВ АВТОМАТИКИ И ТЕЛЕМЕХАНИКИ НА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОМ ТРАНСПОРТЕ «ТРАНССИГНАЛСТРОЙ» (105082, ГОРОД МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, Д.71, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 25 843 033,45 рубля 45 копеек

третье лицо СРО НП СОПАУ "Альянс управляющих"; Управление Росреестра по г. Москве; В/у ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 06.11.2015 в отношении ОАО «Транссигналстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» No 210 от 14.11.2015.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками перечисление денежных средств, произведенное ОАО «Транссигналстрой» в адрес ИП ФИО3 на сумму 25 843 033,45 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 признана недействительной сделкой перечисление ОАО «Транссигналстрой» денежных средств на общую сумму 25 843 033,45 руб. в пользу ИП ФИО3 Применены последствия недействительности сделки: с ИП ФИО3 в пользу ОАО «Транссигналстрой» взысканы денежные средства в размере 25 843 033,45 (двадцать пять миллионов восемьсот сорок три тысячи тридцать три) рубля 45 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, в связи с допущенными процессуальными нарушениями со стороны суда апелляционной инстанции, а также неверной оценкой обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим мотивам.

Как установлено судами, в ходе конкурсного производства конкурсному управляющему должника стало известно, что в пользу ИП ФИО3 в период с 08.10.2020 по 06.11.2020 были осуществлены платежи в общем размере 25 843 033,45 руб., что подтверждается платежными поручениями № 238 от 08.10.2020, № 245 от 23.10.2020, № 248 от 27.10.2020, № 252 от 30.10.2020, № 254 от 05.11.2020, № 255 от 05.11.2020, № 256 от 06.11.2020.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора повлекшие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Произведенные платежи не являются погашением требований ФИО3, ФИО3 не является текущим кредитором должника, распределение конкурсным управляющим денежных средств не производилось, платежи произведены вследствие неправомерных действий бухгалтера должника. Также конкурсный управляющий полагал, что оспариваемые платежи подпадают под основания п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции посчитал доводы конкурсного управляющего обоснованными и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с выводами судебных инстанций.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника перед отдельным кредитором, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из правовой позиции, закрепленной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 No 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2014 принято заявление ООО «РегионЭнергоИнвест» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Транссигналстрой» и возбуждено производство по делу № А40-55184/14-18-62.

Таким образом, совершенные платежи произведены после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, для признания недействительной сделкой произведённых платежей, заявитель в данном случае должен доказать наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место оказание предпочтения одному из кредиторов ИП ФИО3 перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований.

Так, на даты совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом; на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований ИП ФИО3 перед иными кредиторами должника, в том числе по текущим обязательствам, проведение платежей в период с 08.10.2020 по 06.11.2020 между ОАО «Транссигналстрой» и ИП ФИО3 на сумму 25 843 033,45 руб. является недействительным.

В качестве последствий недействительности сделки применены последствия в виде взыскания с ИП ФИО3 денежных средств в сумме произведенных платежей. В отношении существующих встречных требований ИП ФИО3 к должнику – сведений об их погашения в документах конкурсного управляющего не усматривается, соответственно, применительно к последствиям признания сделки недействительной, специального восстановления не требуют.

Кроме того, суды установили, что ИП ФИО3 является кредитором должника на сумму 2 399 034,80 руб., что подтверждается определением суда о процессуальном правопреемстве от 18.10.2017 по делу А40-55184/2014, согласно которому кредитор должника ООО «РегионЭнергоИнвест» заменен на ИП ФИО3 в порядке процессуального правопреемства с суммой требований 2 399 034,80 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. No 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. No 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что конкурсным управляющим представлены доказательства того, что в 2015 году должник прекратил исполнение обязательств в результате недостаточности денежных средств для их исполнения, а также превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательныхплатежей должника над стоимостью имущества (активов).

Конкурсным управляющим доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, конкурсным управляющим доказано, что ответчик ИП ФИО3, будучи кредитором должника, знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Принимая платежи в размере, превышающем его собственные требования, с учетом наименования платежей - «текущие платежи», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов является доказанной. 

Суды установили, что доводы о наличии у ИП ФИО3 статуса кредитора должника на иные требования в большем размере не подтвержден документально.

Таким образом, суды пришли к выводу, что, сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства недействительности сделки по специальным правилам Закона о банкротстве исследованы судами в полном объёме, признаны надлежащими для целей признания ее таковой. Доказательств, опровергающих указанные выводы заявитель кассационной жалобы не представил.

При этом суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего в части применения ст. 10 ГК РФ, поскольку доказательств выхода спорной сделки за пределы порочности, установленные Законом о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Доводы в части наличия процессуальных нарушений со стороны суда апелляционной инстанции подлежат отклонению, поскольку неоплата государственной пошлины в суде апелляционной инстанции (с учетом ее размера и сроков рассмотрения дела) не препятствует движению дела, в случае, если суд апелляционной инстанции взыскивает такую пошлину в качестве судебных расходов по результатам рассмотрения жалобы по существу.

Иные доводы были предметом исследования суда апелляционной иснтанции, получили надлежащую оценку.

С учётом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022, по делу № А40-55184/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Я. Голобородько 

Судьи: Л.В. Михайлова

Д.В. Каменецкий