﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4128/20 

Екатеринбург

11 августа 2020 г.

 

Дело № А50-8391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г. Н.,

судей Сафроновой А. А., Лимонова И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реквизит» (далее – общество «Реквизит») на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2019 по делу № А50-8391/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Самоделкин» (далее – общество «Самоделкин») – Саликова О.А. (доверенность от 16.12.2019). 

Общество «Самоделкин» обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу «Реквизит» с иском о взыскании денежных средств в сумме 4 758 072 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 795 807 руб. 79 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», Берестова Яна Сергеевна, Берестов Михаил Александрович, общество с ограниченной ответственностью «Грузомер», общество с ограниченной ответственностью «Самый дельный», общество с ограниченной ответственностью «Джаз», индивидуальный предприниматель Березин Александр Александрович.

Решением от 19.12.2019 исковые требования удовлетворены частично: с общества «Реквизит» в пользу общества «Самоделкин» взыскано 4 655 378 руб. 94 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Реквизит» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности факта совместного поручительства взаимосвязанными лицами. Так, поручителями по кредитным договорам общества «Реквизит» являлись общества «Самоделкин» и привлеченные к участию в деле третьи лица, которые входили в группу компаний «Самоделкин», являлись аффилированными лицами, контролируемыми Берестовым М.А. и Березиным А.А. 

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что общество «Самоделкин» производило перечисление денежных средств банку в качестве платежного агента, а не поручителя. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Самоделкин» просит оставить оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения. При этом общество «Самоделкин»  указывает, что оценивать поручительство нескольких лиц как совместное возможно только в том случае, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. Сам по себе факт заключения договоров с несколькими поручителями в обеспечение обязательств должника не позволяет прийти к выводу о наличии совместного поручительства. Кроме того общество «Самоделкин» указывает на противоречивость позиции общества «Реквизит», заявляющего о том, что перечисление денежных средств банку производилось им как агентом. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе

Как установлено судами, между обществом «Сбербанк России» (кредитор) и обществом «Реквизит» (заемщик) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.01.2013 № 2-НКЛ (М), от 09.07.2013 № 38-ВКЛ(М), а также договор от 10.04.2012 № 12(М). 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по названным договорам, между обществом «Сбербанк России» и обществом «Самоделкин» заключены договор поручительства от 10.11.2014 № 12/6984/0399/002/14П04, 12/6984/0399/38/14П01, 12/6984/0399/12М/14П02. 

Согласно пункту 1.5 Общих условий договора поручительства, которые являются приложение № 1 к договорам поручительства к поручителю исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования банка.

В обоснование заявленных исковых требований общество «Самоделкин» указывало, что во исполнение своих обязательств по указанным договорам поручительства, истец внес за ответчика: платежи по договору невозобновляемой кредитной линии от 30.01.2013 № 2-НКЛ (М), перечислив денежные средства в общей сумме 2 441 529 руб. 32 коп.; платежи по договору возобновляемой кредитной линии от 09.07.2013 № 38-ВКЛ (М), перечислив денежные средства в общей сумме 2 290 993 руб. 21 коп.; платежи по договору от 10.04.2012 № 12 (М), перечислив денежные средства в общей сумме 25 550 руб. 01 коп.

Указывая на то, что общество «Самоделкин» как поручитель исполнило обязательства ответчика как заемщика, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя иск частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности перехода к истцу как к поручителю, исполнившему обязательства заемщика, прав кредитора по договорам об открытии кредитной линии.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее нормы приведены в редакции, действовавшей на момент заключения договоров поручительства) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

Согласно абзацу четвертому статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в той же редакции права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанных норм, суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Таким образом, поручитель, исполнивший обязательство должника, вправе требовать от другого поручителя и должника исполнения обязательства в зависимости от вида поручительства солидарно с обоих (если поручительство являлось раздельным) или полностью с должника, а с сопоручителя солидарно с должником в части, превышающей долю исполнившего поручителя в совместном поручительстве (если поручительство являлось совместным).

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42) установлено, что при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство (пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды должны учитывать следующее.

Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Таким образом, поручительства нескольких лиц можно квалифицировать как совместное поручительство лишь при наличии соответствующего их волеизъявления на это; в случае, когда заключенные раздельно друг от друга договоры поручительства указания на совместное обеспечение всеми поручителями основного обязательства не содержат, правила предусмотренные статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума № 42 если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание отсутствие в заключенных раздельно друг от друга договорах поручительства условий о совместном обеспечении всеми поручителями основного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что поручительство являлось раздельным, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования к заемщику в спорной сумме. 

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы о том, что общество «Самоделкин» производило перечисление денежных средств банку в качестве платежного агента, аналогичные заявленным в кассационной жалобе, суды исходили из отсутствия доказательства наличия между истцом и ответчиком агентского договора (статья 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражные суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам общества «Реквизит», вновь приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2019 по делу № А50-8391/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реквизит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.Н. Черкасская 

 

Судьи                                                                            А.А. Сафронова 

 

                                                                                             И.В. Лимонов