Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск                                                                           Дело № А42-9723/2022

13.04.2023

Резолютивная часть решения вынесена 04.04.2023

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Фокиной О.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Мурманскавтотранс» (ул. Транспортная, д. 12, г. Мурманск;                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Апатит»                (ш. Северное, д. 75, г. Череповец, Вологодская обл.; ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>; Кировский филиал АО «Апатит»: ул. Ленинградская, д. 1,                      г. Кировск, Мурманская обл.) о взыскании,

при участии:

от истца: представителя по доверенности ФИО2,

от ответчика: представителя по доверенности ФИО3, 

установил:

акционерное общество «Мурманскавтотранс» (далее – истец,                             АО «Мурманскавтотранс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Апатит» (далее – ответчик, АО «Апатит») о взыскании задолженности по договору фрахтования № КФ АП-АК1378-ПАСС-10-18 (оказания услуг по перевозке) от 01.10.2018 в размере 1 793 597 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 80 465 руб., начисленных за периоды с 03.03.2022 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 21.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.02.2023 по день фактической оплаты.

Ответчик в отзывах на иск против удовлетворения исковых требований возражал, со ссылкой на досрочное расторжение договора, указал, что предъявленная к взысканию сумма в размере 1 793 597 руб. не является задолженностью, удержана ответчиком в качестве скидки стоимости услуг в соответствии с пунктами 6.4, 4.11.3 договора.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражала.

В судебном заседании 31.03.2023 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.04.2023.

Как следует из материалов дела, 01.10.2018 между АО «Апатит» (Заказчик) и ПАО «Мурманскавтотранс» (Фрахтовщик, Исполнитель) заключен Договор № КФ АП-АК1378-ПАСС-10-18 фрахтования (оказания услуг по перевозке) (далее - Договор), по условиям которого Фрахтовщик в течение действия Договора предоставляет Фрахтователю за плату транспортные средства категории М2, МЗ с экипажем по их управлению для перевозок пассажиров по заказу Фрахтователя и оказывает ему следующие транспортные услуги (далее - Услуги): доставка работников Фрахтователя от мест проживания из г. Кировска, г. Апатиты, п. Титан, мкр. Кукисвумчорр к местам работы на АНОФ-2 и Транспортное управление Кировского филиала АО «Апатит» и обратно в соответствии с графиками, приведенными в Приложении № 1 и 2 к настоящему Договору, а Фрахтователь принимает и оплачивает оказанные Фрахтовщиком Услуги на условиях настоящего Договора (пункты 1.1, 1.2 Договора).

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 Договора начало оказания Фрахтовщиком Услуг - 01 октября 2018 г., окончание оказания - 30 сентября 2025 г. включительно.

Согласно пункту 2.1 Договора по окончании отчетного периода Исполнитель посредством системы электронного документооборота «Диадок» (далее ЭДО) обязан выставить универсальный передаточный документ (Приложение № 1 к постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137) (далее УПД) не позднее 12.00 второго числа месяца (не зависимо от того, выходной это или праздничный день), следующего за отчетным.

Заказчик подписывает УПД в системе ЭДО, либо направляет Исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием допущенных недостатков (пункт 2.6 Договора).

Услуги считаются принятыми, если ответственными представителями обеих Сторон в ЭДО подписан УПД (пункт 2.7 Договора).

В силу пункта 3.3.1 Договора Заказчик обязан своевременно принять и оплатить, при отсутствии замечаний и претензий, оказанные Исполнителем Услуги в соответствии с разделами 2, 4 Договора.

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы в разделе 4 Договора.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора оплата услуг производится ежемесячно по тарифам, указанным в приложении № 4 и 5 к настоящему Договору за фактически выполненные рейсы пассажирских перевозок по доставке сотрудников Заказчика.

В соответствии с пунктом 4.11.1 Заказчик производит оплату первых двенадцати отчетных периодов оказания Услуг в размере 90 % от стоимости Услуг в отчетном периоде.

По истечении 12 (двенадцати) месяцев, начиная с ноября 2019 года, Заказчик ежемесячно оплачивает Исполнителю сумму, состоящую из: 90% от стоимости Услуг отчетного периода; месячной части накопительной кредиторской задолженности в размере 10 (десяти) % от удержанных ежемесячных оплат за более ранний месяц из периода удержаний.

Изменение условий настоящего Договора и его досрочное прекращение допускаются по соглашению Сторон, или по инициативе одной из них в случаях, предусмотренных настоящим Договором или законодательством Российской Федерации (пункт 6.1 Договора).

Пунктом 6.4 Договора предусмотрено досрочное расторжение Договора в одностороннем порядке путем письменного уведомления об этом инициатором расторжения другой Стороны за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора (прекращения исполнения договора) при следующих условиях: Заказчиком, если дальнейшее оказание Услуг признано нецелесообразным, в т.ч. если Заказчик утратил интерес к договору, или Исполнитель допустил неоднократные (два и более раза) нарушения условий настоящего Договора, при этом Заказчик не возмещает Исполнителю убытки и иные расходы.

К договору сторонами подписан Протокол согласования разногласий, в котором, в согласованной редакции пункта 6.4 договора, Договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке путем письменного уведомления об этом инициатором расторжения другой Стороны за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора (прекращения исполнения договора) при следующих условиях: 6.4.1. Заказчиком, если дальнейшее оказание Услуг признано нецелесообразным, в т.ч. если Исполнитель утратил интерес к договору, или Исполнитель допустил неоднократные (два и более раза) нарушения условий настоящего Договора, при этом Заказчик не возмещает Исполнителю убытки и иные расходы; 6.4.2. Исполнителем, в случае невыполнения Заказчиком обязательств по оплате оказанных Услуг более 60 (шестидесяти) рабочих дней сверх установленного срока оплаты. 

01.03.2021 и 01.04.2021 сторонами подписаны дополнительные соглашения № 5, № 6 к Договору.

Истец указывает, что Автоколонна № 1378 АО «Мурманскавтотранс» (филиал Исполнителя в г. Апатиты) в рамках Договора исполнила транспортные услуги по перевозке сотрудников СП АО «Апатит», услуги приняты ответчиком по УПД № 1369 от 31.10.2021, № 1513 от 30.11.2021, № 1679 от 31.12.2021, № 23 от 14.01.2022 на общую сумму 4 308 503,86 руб. 

Однако оказанные по Договору услуги не оплачены ответчиком в полном объеме, задолженность по состоянию на 28.02.2022 составила 1 793 597,55 руб., в связи с чем в адрес ответчика направлена претензия от 25.05.2022 № 01/375 с требованием оплатить долг, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства спора в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Пунктом 1.5 Договора установлен срок окончания оказания Фрахтовщиком Услуг - 30 сентября 2025 г. включительно.

Срок действия Договора с 01.10.2018 до 30.09.2025, в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 14.1 Договора).

Судом установлено, что ответчик направил в адрес истца уведомление от 17.12.2021 № АП-КФ.120-05/2/0107 о досрочном расторжении Договора с 00 часов 00 минут 15.01.2022. Уведомление получено истцом 21.12.2021, о чем имеется соответствующая отметка. 

В ответ на уведомление от 17.12.2021 истец направил ответчику письмо от 21.12.2021 № 01/834, которым уведомил последнего о досрочном расторжении Договора с 00 часов 00 минут 13.01.2022, предложив расторгнуть договор с 00 часов 00 минут 01.01.2022.

Ответчик, в свою очередь, направил в адрес истца с сопроводительным письмом от 30.12.2021 подписанное со своей стороны дополнительное соглашение № 8 от 16.12.2021, в котором пункты 1.5, 14.1 изложены в следующей редакции: «Окончание оказания Фрахтовщиком Услуг по настоящему Договору: 14 января 2022 г. включительно», «Настоящий Договор вступает в силу с 01 октября 2018 г. и действует до 14 января 2022 г. включительно, а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств».

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения № 8 от 16.12.2021 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора фрахтования № КФ АП-АК1378-ПАСС-10-18 от 01.10.2018 и вступает в силу с момента его подписания.

Дополнительное соглашение № 8 от 16.12.2021 получено истцом 10.01.2022 и подписано со стороны АО «Мурманскавтотранс» 12.01.2022.

Вместе с тем, исследовав представленную в материалы дела переписку сторон, суд приходит к выводу, что спорные правоотношения досрочно прекращены в одностороннем порядке по инициативе ответчика, а воля истца была направлена на достижение согласия сторон по расторжению договора. При этом, суд расценивает письмо от 17.12.2021 исх. № АП-КФ.120-05/2/0107 как волю ответчика об отказе от договора по причине признания дальнейшего оказания транспортных услуг нецелесообразным в виду допущенных со стороны истца неоднократных нарушений условий Договора, учитывая следующее.

Пунктом 6.4 Договора в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору предусмотрена возможность досрочного расторжения Договора в одностороннем порядке Заказчиком, если дальнейшее оказание Услуг признано нецелесообразным, в т.ч. если Исполнитель допустил неоднократные (два и более раза) нарушения условий настоящего Договора, путем письменного уведомления об этом инициатором расторжения другой Стороны за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора (прекращения исполнения договора). 

Пунктами 1.8, 1.9, 1.10 Договора стороны согласовали, что перевозка пассажиров и грузов в рамках настоящего договора регулируется Федеральным законом от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и наземного электрического транспорта», Правилами перевозки пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 14.02.2009 № 112 и другими нормативными актами.

При оказании Услуг Исполнитель обязуется в полной мере выполнять в отношении принадлежащих ему на праве собственности, аренды (договора аренды должны быть действительны не менее чем до 30.09.2025) или ином законном праве транспортных средств и объектов транспортной инфраструктуры требования законодательства РФ о транспортной безопасности, предусмотренные Федеральным законом от 09.02.2007 № 16-ФЗ «О транспортной безопасности» и принятыми в соответствии с ним подзаконными актами.

Безопасность перевозок пассажиров и грузов должна быть обеспечена Исполнителем в соответствии с постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 № 1090 «О правилах дорожного движения»; с постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 № 1090 «Основные положения по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения»; с Федеральным законом от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения».

Пунктами 3.1.2, 3.1.4, 3.1.5 Договора установлены следующие обязанности Исполнителя: обеспечить своевременное, безопасное и качественное оказание Услуг в соответствии с условиями настоящего Договора и приложений к нему; предоставлять транспортные средства (далее ТС) в указанное Заказчиком место и время в технически исправном состоянии, соответствующим установленным действующими нормативно-правовыми актами РФ требованиям безопасности транспортных средств, полностью укомплектованные, готовые к эксплуатации с водителем, имеющим право управления соответствующими ТС, и с необходимыми документами на транспортное средство в соответствии с требованиями Правил дорожного движения РФ и иных нормативно-правовых актов; обеспечить соблюдение требований, действующих нормативных правовых актов РФ, в том числе перечисленных в пунктах 3.1.5.1-3.1.5.9 Договора.

Пунктом 3.4.1 Договора предусмотрено право Заказчика в любое время проверять, контролировать ход и качество Услуг, оказываемых Исполнителем, выполнение Исполнителем требований законодательства РФ, в части обеспечения безопасности дорожного движения, не вмешиваясь в его деятельность, за исключением случаев нарушений требований техники безопасности, охраны труда и промышленной безопасности, безопасности дорожного движения на территории Заказчика, а также создание условий для нанесения ущерба имуществу Заказчика или третьих лиц.

В пункте 3.4.2 Договора стороны согласовали, что при оказании Услуг фиксация нарушений работниками Исполнителя требований, положений нормативных документов, указанных в разделе 3.1 настоящего Договора, в том числе и Правил дорожного движения, производится любым сотрудником Заказчика при помощи фотографии или видео, скриншотов (распечаток) показаний системы ГЛОНАСС/GPS, сделанных Заказчиком самостоятельно, при помощи специализированных инструментов и приборов.

По факту зафиксированного нарушения, представителями Заказчика составляется соответствующий Акт-предписание (или иной документ, подтверждающий факт (ы) выявленного нарушения (ий)), который направляется в адрес Исполнителя. Исполнитель должен провести внутреннее расследование в соответствии с пунктами 3.1.8, 3.1.9 настоящего Договора.

В материалы дела ответчиком представлены акты о нарушении обязательств по Договору от 14.01.2021 № 14/01/2021, от 12.02.2021 № 12/02/2021-АК, от 02.03.2021 № 03/03/2021-АК, от 01.04.2021 № 26/03/2021-АК, от 07.05.2021                    № 07/05/2021-АК1378, от 14.05.2021 № 14/05-АК-ЛВД, от 04.06.2021                                 № 04/06/2021-АК1378, от 06.09.2021 № 06/09/2021-АК, от 07.10.2021 № 07/10/2021-АК, которыми зафиксированы допущенные со стороны АО «Мурманскавтотранс» нарушения требований, положений нормативных документов, указанных в разделе 3.1 Договора. Данные обстоятельства истцом не оспорены, документально не опровергнуты.

В письме от 17.12.2021 № АП-КФ.120-05/2/0107 ответчик уведомил истца о досрочном расторжении Договора с 00 часов 00 минут 15.01.2022 по причине допущенных со стороны истца неоднократных нарушениях Договора (плохое техническое состояние подвижного состава, низкая компетентность водителей, неудовлетворительное санитарное состояние салонов автобусов), о чем истец извещался. 

Пунктом 4.10 Договора стороны определили, что в целях страхования Заказчика от рисков, вызванных не согласованным с Заказчиком прекращением выполнения Исполнителем своих обязательств, либо в случае досрочного расторжения договора по инициативе Заказчика в случаях, установленных договором, Заказчик формирует страховой фонд равный кредиторской задолженности, состоящей из: текущей месячной кредиторской задолженности равной стоимости Услуг за месяц; накопительной кредиторской задолженности, которая образуется путем осуществления Заказчиком удержания в размере 10 (десяти) % ежемесячной оплаты за выполненные и предъявленные Исполнителем Услуги в отчетном периоде, начиная с оплаты за октябрь 2018 г. По истечении 12 (двенадцати) месяцев, начиная с ноября 2019 года, Заказчик ежемесячно погашает Исполнителю удержанную сумму кредиторской задолженности в размере 10 (десяти) % от ежемесячной оплаты за более ранний месяц из периода удержаний. Под Периодом удержаний понимаются последние 12 отчетных периодов (месяцев) до последней отчетной даты. 

При этом пунктом 4.11.3 Договора сторонами согласовано, что в случае досрочного расторжения (отказа от исполнения) Договора по инициативе Исполнителя или по инициативе Заказчика, в связи с нарушением своих обязательств Исполнителем, страховой фонд, который образовался согласно п. 4.10. настоящего Договора, удерживается Заказчиком в качестве скидки стоимости Услуг, по тем периодам, в которых производилась оплата в меньшем размере, включая последний отчетный период. При этом Исполнитель обязан оформить корректировочные бухгалтерские документы.

По расчету ответчика сумма подлежащая удержанию в соответствии с пунктом 4.11.3 Договора за период с 01.02.2021 по 31.01.2022 составила                  1 793 597 руб. Расчет не оспорен, подтвержденные исходные данные, использованные при расчете, документально не опровергнуты.

Поскольку отношения по договору фрахтования от 01.10.2018 № КФ АП-АК1378-ПАСС-10-18 прекращены досрочно по инициативе Заказчика (ответчика), в связи с нарушением своих обязательств Исполнителем (истцом), то оснований взыскания денежных средств у истца не имеется.

Ссылка истца на подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов                 № 1838 подлежит отклонению, поскольку такой документ не может быть принят в качестве безусловного доказательства наличия задолженности.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно пункту 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств: если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ, при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Мурманскавтотранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 340 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок. 

 

Судья                      Фокина О. С.