Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-16893/2019

« 28 » ноября 2019 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2019 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,                                                  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, пос. Верхнеозерский, Таловский район, Воронежская область, ОГРНИП 316366800105623, ИНН 

<

***>,

третьи лица: ФИО2,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, адвокат по доверенности от 28.10.2019, 

третье лицо ФИО2 – не явился, согласно сведениям МИФНС № 12 по Воронежской области – умер 27.02.2017,

третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – заявитель, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица –общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (394075, 

<

...>, офис 7б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник, ООО «Стройактив») и утверждении финансового управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» арбитражного управляющего ФИО4.

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Стройактив» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «Стройактив» ИП ФИО1 указал на наличие у ликвидированного должника имущества в виде денежных средств на расчетном счете: 

<

***> в Банке ПАО «Сбербанк» Центрально-Черноземный Банк, корреспондентский счет: 30101810106000000681, БИК: 042007681.

Определением суда от 04.10.2019 принято заявление ИП ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 29.10.2019.

От Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» 14.10.2019 по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В канцелярию суда 16.10.2019 поступили письменные пояснения третьего лица Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, в которых Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области указала, что 22.10.2018 регистрирующий орган внес запись об исключении ООО «Стройактив» (394075, 

<

...>, офис 7б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) за ГРН 2183668734555.

Определением суда от 29.10.2019 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) истребованы надлежащим образом заверенные копии документов, послуживших основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей за ГРН 

<

***> от 06.05.2015, ГРН 2173668368487 от 17.04.2017, ГРН 2173668366067 от 14.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (394075, 

<

...>, офис 7б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), установлен срок представления истребуемых документов до 20.11.2019, предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство по делу назначено на 25.11.2019.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 14.11.2019 в суд поступили истребованные документы.

В предварительное судебное заседание 25.11.2019 третье лицо Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области не явилась, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещена. Третье лицо ФИО2 в предварительное судебное заседание 25.11.2019 не явился, согласно сведениям МИФНС № 12 по Воронежской области – умер 27.02.2017. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц.

В предварительном судебном заседании 25.11.2019 представитель истца поддержал исковые требования.

С учетом того, что определением суда от 29.10.2019 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 25.11.2019 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 25.11.2019 третье лицо Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области не явилась, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещен. Третье лицо ФИО2 в судебное заседание 25.11.2019 не явился, согласно сведениям МИФНС № 12 по Воронежской области – умер 27.02.2017. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц.

Третьим лицом Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области представлены пояснения по делу, в котором регистрирующий орган указал, что при исключении ООО «Стройактив» из ЕГРЮЛ действовал в рамках закона.

Из материалов дела следует, что ООО «Стройактив» было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Стройактив» является ФИО2, владеющей 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 20000 руб.

Из представленной заявителем выписки по операциям на счете организации ООО «Стройактив» усматривается, что с расчетного счета ООО «Стройактив» № 40702810113000007209, открытого в Центрально-Черноземном Банке ПАО «Сбербанк», произведен перенос денежных средств в сумме 2142170 руб. 50 коп. на счет дохода Банка, в связи с закрытием расчетного счета на основании сведений об исключении клиента из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя заявителя, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 22.10.2018 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации»).

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Стройактив» является ФИО2, владеющей 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 20000 руб.

При этом, в представленных Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области сведениях содержится информация о том, что ФИО2 умер – 27.02.2017 (свидетельство о смерти 

<

...>), сведения поступили 09.03.2017 из Управления ЗАГС Воронежской области.

Из представленной заявителем выписки по операциям на счете организации ООО «Стройактив» усматривается, что с расчетного счета ООО «Стройактив» № 40702810113000007209, открытого в Центрально-Черноземном Банке ПАО «Сбербанк», произведен перенос денежных средств в сумме 2142170 руб. 50 коп. на счет дохода Банка, в связи с закрытием расчетного счета на основании сведений об исключении клиента из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Стройактив».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Стройактив» ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В материалах дела имеется согласие ФИО4 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Стройактив» при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного должника. Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «Стройактив» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что заявитель обязался погасить все расходы по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества в случае недостаточности средств.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО4, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (пос. Верхнеозерский, Таловский район, Воронежская область, ОГРНИП 316366800105623, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 30.03.2020.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Союза «СРО АУ «Стратегия» ФИО4 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 10956, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 394070, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 06.04.2020 «10» час. «00» мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                          Е.Н. Баркова