АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-1470/2024

город Вологда

23 августа 2024 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кормушиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, Истец) 12.02.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (далее – ООО «Стройподряд», Обществом, Ответчик). Просил утвердить арбитражного управляющего ООО «Стройподряд» из членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (109240, 

<

...>, Москва, ул. Марксистская, д. 34, к. 8, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – Ассоциация «МСОПАУ»). К иску приложено согласие ФИО1 в полном объеме оплачивать вознаграждение арбитражного управляющего и иные расходы, связанные с процедурой распределения имущества ликвидированного юридического лица в рамках настоящего дела, в случае недостаточности указанного имущества.

Определением суда от 14.02.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначены даты предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». Ассоциация «МСОПАУ» предложено представить кандидатуру арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявленная Истцом саморегулируемая организация - Ассоциация «МСОПАУ» не представила кандидатуру арбитражного управляющего, выразившего согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего ООО «Стройподряд».

Определением суда от 02.04.2024 суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной и назначил дело к судебному разбирательству.

От истца поступило заявление об уточнении требований, просил суд назначить арбитражного управляющего посредством случайного выбора, которое судом было удовлетворено.

В соответствии с утвержденным в суде Порядком выбора Арбитражным судом Вологодской области саморегулируемой организации арбитражных управляющих при подаче заявления должника о признании должника несостоятельным (банкротом) (далее - Порядок) саморегулируемой организацией выбрана Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (350007, 

<

...>, далее - Ассоциация КМСОАУ «Единство», СРО), которой предложено в девятидневный срок с даты получения определения представить в арбитражный суд и заявителю кандидатуру арбитражного, управляющего для утверждения его на проведение процедуры распределения имущества ликвидируемого ООО «Стройподряд» и информацию о соответствии арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Ассоциация КМСОАУ «Единство» представила в суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 44-26, 

<

...>) и документы о соответствии ее кандидатуры требованиям Закона.

Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области в направленном в суд отзыве просило рассмотреть дело в соответствии  с действующим законодательством, указало на отсутствие задолженности у Общества по уплате налогов и сборов.

Истец направил ходатайство, в котором просит суд не устанавливать помесячное вознаграждение арбитражного управляющего, поскольку это приведет тем самым к его заинтересованности в максимальной длительности процедуры и конфликту интересов заявителя в минимальной длительности процедуры.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке стати 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), своих представителей в суд не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройподряд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным участником Общества и его директором являлся ФИО1.

В ЕГРЮЛ 22.11.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Стройподряд» в связи с ликвидацией юридического лица.

На момент исключения из ЕГРЮЛ на счете ООО «Стройподряд» в АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» (ОАО) числились денежные средства в размере 3 319 090,53 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2015 года по делу № А40-154909/2015 АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» (ОАО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В рамках дела № А40-154909/2015 рассматривалось заявление конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» (ОАО) требований 1 683 кредиторов в связи с прекращением их деятельности и исключением из ЕГРЮЛ, в том числе требование ООО «Стройподряд» в размере 3 319 090,53 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2022 года по делу № А40-154909/2015 в удовлетворении требований отказано, поскольку не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у 1683-х кредиторов правопреемников по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника. Возможность процессуального правопреемства по указанным требованиям не утрачена.

Данное определение подтверждает факт нахождения ООО «Стройподряд» в реестре требований кредиторов АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» (ОАО) с суммой требований в размере 3 319 090,53 руб. (пункт 921 таблицы).

В целях распределения указанного имущества ООО «Стройподряд» Истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621 по делу № А38-7498/2016, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу. Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежащее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского Кодекса РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ предусматривает порядок, в соответствии с которым должна осуществляться защита нарушенных прав кредиторов.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Вместе с тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

27.02.2024 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 13771731, из которого следует, что Агентство сообщает о продлении по 19 августа 2024 года срока проведения расчетов с кредиторами третьей очереди, требования которых включены в реестр требований кредиторов Банка в составе основного долга, в размере 37,54% суммы установленных требований, проводимых с 02 марта 2016 года. Таким образом, у Общества обнаружено имущество на 1 245 986,58 руб. (3 319 090,53 * 0,3754).

В данном случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Стройподряд» внесена 22.11.2019, после внесения записи о прекращении деятельности ООО «Стройподряд» у Общества обнаружены денежные средства в размере 1 245 986,58 руб. (с учетом их частичного удовлетворения в процедуре банкротства Банка).

Следовательно, ФИО1 как участник Общества в отсутствие кредиторов имеет право на распределение обнаруженного имущества. Настоящее заявление подано в пределах установленного пятилетнего срока и заинтересованным лицом.

С учетом изложенного требование ООО «Стройподряд» подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 06.12.2021 № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020 при рассмотрении дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в части неурегулированных Гражданским кодексом вопросов допустимо применение по аналогии норм Закона о банкротстве.

По ходатайству Истца посредством случайной выборки определена Ассоциация КМСОАУ «Единство» для представления из своих членов кандидатуры арбитражного управляющего.

Данным СРО предложена для утверждения арбитражным управляющим в деле о распределении имущества ООО «Стройподряд» кандидатура ФИО2) и сведения на данную кандидатуру, согласно которым ФИО2 может быть утверждена в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «Стройподряд» в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

ФИО2 выразила свое согласие на утверждение в качестве арбитражного управляющего в деле о распределении имущества ООО «Стройподряд». 

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Стройподряд» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Истец ходатайствовал об установлении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 25 000 рублей единовременно. При этом, в материалы дела представлено согласие Истца на финансирование вознаграждения управляющего по настоящему делу.

Заявленное Истцом ходатайство суд считает обоснованным, поскольку действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение, в связи с чем размер и порядок выплаты вознаграждения должен также определяться судом с учетом объема и сложности предстоящей работы.

Объем работы конкурсного управляющего в процедуре банкротства существенно отличается от объема работы в процедуре распределения обнаруженного имущества, поскольку отсутствует необходимость проведения инвентаризации имущества должника, принятию мер по розыску имущества и обеспечению его сохранности, оспариванию сделок, проведению собраний кредиторов, ежеквартального составления отчетов о деятельности управляющего и движении денежных средств.

В системе действующего нормативного регулирования процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, и допускает субсидиарное применение отдельных положений законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Целью соответствующего правового механизма является разрешение вопроса о судьбе имущества юридического лица, обнаруженного после его ликвидации.

При этом правоспособность юридического лица не восстанавливается, полномочия арбитражного управляющего возникают на основании решения суда, осуществление процедуры всецело сводится к распределению обнаруженного имущества организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

С учетом вышеизложенного, суд считает возможным установить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 25 000 рублей за всю процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества.

При этом, в случае значительного увеличения объема мероприятий для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества арбитражный управляющий вправе выйти с соответствующим ходатайством в суд о рассмотрении вопроса об увеличении установленного ему вознаграждения с приложением соответствующих доказательств.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

назначить процедуру распределения имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 44-26, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 25 000 рублей единовременно.

Арбитражному управляющему ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» в издании «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему ФИО2 незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить дату рассмотрения отчёта арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» на 27.06.2024 в 11 час 30 мин в помещении Арбитражного суда Вологодской области по адресу 

<

...>, каб. № 117.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия. 

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы  настоящего определения. 

Информацию о движении дела, о перерывах в судебном заседании можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://vologda.arbitr.ru и по телефону 

<

***> (помощник судьи).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (статья 121 АПК РФ).

При невозможности явки известить суд о рассмотрении дела в свое отсутствие.

При ответе ссылаться на номер дела и фамилию судьи. 

 

Судья                                                                                                       Н.В.Цветкова