Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                         Дело № А40-30335/18-31-212

Резолютивная часть объявлена 22 ноября 2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 21 декабря 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи ФИО1 (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (107078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (129594, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 208 545 564,12 руб. 

по встречному иску ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (129594, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (107078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец - ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику - ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" о взыскании с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2016 в размере 240 114 252, 56 руб., из которой: 153 007 636, 32 руб. – основной долг; 47 016 961, 72 руб. – проценты за пользование кредитом по состоянию на 31.08.2018, 40 089 654, 52 руб. – неустойка по состоянию на 31.08.2018.

В обоснование заявленного иска истец указал, что ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" не исполнило свои обязательства по возврату истцу суммы кредита, а также не уплатило проценты за пользование кредитом на основании заключенного между истцом и ответчиком кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение ответчика о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 124 АПК РФ. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителя ответчика в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ. 

Согласно представленному в материалы дела отзыву на иск ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" возражал против удовлетворения исковых требований.

ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" также заявлен встречный иск о признании кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным, в обоснование которого сослался на то, что оспариваемый Кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался.

Выслушав доводы представителя истца, рассмотрев представленные материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между "ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (далее – Истец, Банк) и ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (далее - Ответчик, Заемщик) было заключен кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 (далее – Кредитный договор), по условиям которого в редакции Дополнительных соглашений от 11.10.2016, от 10.07.2017 Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 480 000 000 руб. с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 24% годовых на срок до 03.08.2018 включительно (при этом каждая кредитная сумма – транш предоставляется на срок,  не превышающий 60 дней с даты ее предоставления), а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в установленные Кредитным договором сроки.

Согласно п.2.4 Кредитного договора уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно не позднее 05 числа каждого следующего месяца и в даты полного погашения кредита. 

Начиная с 10.07.2017 проценты за пользование кредитом выплачиваются Заемщиком одновременно с полным возвратом кредита (п.2.4 Кредитного договора редакции Дополнительного соглашения от 10.07.2017).

Согласно п. 5.2 Кредитного договора за нарушение сроков возврата кредита и/или уплаты процентов за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1% от суммы, возврат которой просрочен, за каждый день просрочки.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору, предоставив денежные средства Заемщику в соответствии с п. 1.1 Кредитного договора, что подтверждается выпиской из лицевого счета Заемщика и не оспорено ответчиком.

В обоснование заявленных требований Банк указал, что Заемщик допустил просрочку в погашении задолженности по кредиту и уплате процентов за пользование кредитом. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 47 от 13.09.2011 г. «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о кредитном договоре» указано, что поскольку эффективный контроль кредитора за соблюдением заемщиком принятых на себя обязанностей, равно как и оспаривание сделок, совершенных в нарушение данного условия договора, невозможны, надлежащим способом защиты интересов кредитора является предъявление им требования о досрочном возврате кредита.

Пунктом 3.1.1 Кредитного договора предусмотрено право Банка потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы задолженности, включая сумму кредита, начисленные проценты, комиссии в случае невыполнения Заемщиком предусмотренных Кредитным договором обязательств по обеспечению возврата кредита.

Учитывая изложенное, истцом в адрес ответчика было направлено требование б/н от 28.11.2017 о погашении в течение 7 календарных дней с даты получения указанной претензии задолженности по кредитному договору в размере 184 795 210,11 руб., из которой: 153 007 636,32 руб. – сумма кредита; 16 532 810,17 руб. – проценты за пользование кредитом; 14 547 817,09 руб. – неустойка за нарушение срока возврата кредита; 706 946,53 руб. – неустойка за нарушение сроков уплаты процентов.

Требования истца не были исполнены ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно расчету истца, проверенному судом, задолженность ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2016 по состоянию на дату рассмотрения не спора не погашена и по состоянию на 31.08.2018 составляет 240 114 252, 56 руб., из которой: 153 007 636, 32 руб. – основной долг; 47 016 961, 72 руб. – проценты за пользование кредитом, 40 089 654, 52 руб. – неустойка.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п.1 абз.1 ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются. 

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Оснований для снижения неустойки (ст. 333 ГК РФ) не имеется, поскольку соответствующего заявления со стороны ответчика не поступило (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 декабря 2011 г. N 81). 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку ответчиком нарушены вышеуказанные условия кредитного договора, у истца возникло право требования возврата суммы кредита, уплаты процентов и неустойки, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2016 признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

Как следует из представленного встречного иска, ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" просит признать кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным.

Свои требования Истец (Ответчик по первоначальному иску) основывает на ст. 166, 167, 179 ГК РФ, указывает на то, что оспариваемый Кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался. Поводом для заключения Кредитного договора послужило нахождение Истца на грани банкротства, в связи с чем просит признать Кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным.

В соответствии с п.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 11. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации» к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Суд отмечает, что для признания сделки кабальной необходимо наличие доказательств, свидетельствующих о том сделка совершается вследствие стечения обстоятельств; что обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми; причинной связи между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением; что сделка заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; что другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия; что тяжелые обстоятельств обусловили невыгодность сделки для потерпевшего, который не располагает временем или возможностями для поиска контрагента и заключения сделки на более выгодных условиях.

Довод Истца (ответчика по первоначальному иску) о том, что вышеуказанный кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для него условиях (процентная ставка по кредиту составляет 24% годовых) не соответствует действительности, поскольку существенные условия кредита (размер, условия кредита, процентная ставка) являются сравнимыми по размеру платы за кредит с предложениями иных кредитных организаций. Принятие на себя Заемщиком обязательств, определенных в кредитном договоре обязательств, в том числе согласованных в п. 1.5, 3.1.1 кредитного договора, было связано с получением им имущественного блага - кредита, в связи с чем включение в кредитный договор подобных условий не направлено на ограничение прав и обязанностей Истца (ответчика по первоначальному иску).

Отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей (ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»).

Кроме того, юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, и неисполнение каким-либо из его контрагентов перед ним обязательств не может служить основанием неисполнения таким лицом своих обязательств перед другими контрагентами и не может рассматриваться как нахождение такого лица в тяжелом положении.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 подписывался сторонами без разногласий. Истец принял в полном объеме условия заключаемого договора, обязался погасить кредит и уплатить проценты в сроки, предусмотренные условиями Кредитного договора. 

В силу п.1 ст. 450 ГК РФ и ст. 452 ГК РФ стороны вправе по соглашению между собой изменить условия договора. Соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и договор. 

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, о наличии волеизъявления истца на заключение договора свидетельствует факт его подписания и скрепления печатью в отсутствие каких-либо возражений.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). При этом при заключении Кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 сторонами были согласованы все существенные условия для данного вида сделки.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.  

В соответствии с п. 1.2. «Положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврате (погашения)», утв. ЦБ РФ 31.08.1998 N 54-П, банк передает денежные средства на условиях платности, срочности и возвратности, а клиент банка осуществляет возврат полученных денежных средств в соответствии с условиями договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о нахождении его в тяжелом положении и наличии у него тяжелых обстоятельств не находит документального подтверждения.

Истцом не представлено доказательств того, что спорный договор был заключен вследствие стечения обстоятельств, что имелись обстоятельства, вынуждающие его к ее совершению и они являются тяжелыми, что существует связь между стечением тяжелых обстоятельств и совершением Истцом сделки по получению кредита, что сделка заключена на крайне невыгодных для Истца условиях, что Ответчик пользовался тяжелыми обстоятельствами, в которые попал Истец, вынужденный согласится на крайне невыгодные для себя условия и что тяжелые обстоятельства обусловили невыгодность сделки для Истца, который не располагал временем или возможностями для поиска иной кредитной организации и заключения сделки на более выгодных условиях, равно как и доказательств несоответствия договора или его части требованиям закона и иным нормативным правовым актам, что влечет в силу ст. 168 ГК РФ ничтожность договора или его отдельного положения, в связи с чем требование о признании недействительным Кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 удовлетворению не подлежит.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 179 ГК РФ, ст.ст.  4, 9, 27, 49, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 226-229, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (129594, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (107078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 240 114 252, 56 руб. (двести сорок миллионов сто четырнадцать тысяч двести пятьдесят два рубля пятьдесят шесть копеек), из которой:

- 153 007 636, 32 руб. – основной долг; 

- 47 016 961, 72 руб. – проценты за пользование кредитом по состоянию на 31.08.2018, 

- 40 089 654, 52 руб. – неустойка по состоянию на 31.08.2018. 

Взыскать с ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (129594, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек). 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

ФИО1