АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1783/18 

Екатеринбург

14 июля 2022 г.

Дело № А76-7192/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Пирской О. Н., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2022 по делу № А76-7192/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в суд округа не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ» (далее – общество «Завод ЖБИ», Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление ФИО1 о процессуальной замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «СВС-Сервис» (далее – общество «СВС-Сервис») на ФИО1  в сумме 5 742 289 руб. 96 коп. с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аккерманн цемент» (далее – общество «Аккерманн цемент»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 15.02.2022 и постановление апелляционного суда от 25.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить заявленные ею требования о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводом нижестоящих судов о том, что договор цессии от 15.05.2020 не содержит условий о цене совершаемой уступки, указывает, что в данном случае подлежат применению положения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, если в договоре стороны не указали плату за уступаемое право требования денежной суммы, то взымается плата за аналогичные товары, работы и услуги. Кассатор утверждает, что ею были внесены денежные средства в сумме 100 000 руб. в кассу предприятия, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.05.2020 № 5, в связи с чем сделка по уступке права требования не является безвозмездным. Кроме того, кассатор акцентирует внимание суда округа на том, что договор подписывался сторонами по месту регистрации юридического лица в офисе общества «СВС-Сервис» по адресу: 

<

...>, там же производилась оплата по договору. Помимо изложенного, ФИО1 обращает внимание, что общество «Аккерманн цемент» не воспользовалось своим правом обжалования записи об исключении общества «СВС-Сервис» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 03.08.2017 по заявлению общества «СВС-Сервис» в отношении общества «Завод ЖБИ» введена процедура наблюдения; этим же определением в реестр требований кредиторов Должника включено требование общества «СВС-Сервис» в сумме 5 742 289 руб. 96 коп.

Ссылаясь на то, что имеются основания для процессуальной замены на стороне кредитора, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Заявление подано 04.08.2021.

В обоснование заявления представлен договор уступки права требования (цессии), датированный 15.05.2020, согласно которому общество «СВС-Сервис» (цедент) уступило ФИО1 (цессионарий) право требования денежной суммы в 5 747 289 руб. 96 коп.

Отказывая в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда. Если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае судами установлено, что договор уступки права требования к Должнику датирован сторонами 15.05.2020; при этом минимален по содержанию, в частности, не содержит каких-либо условий о цене уступаемых прав. Вместе с тем после предъявления возражений со стороны конкурсного управляющего должником и общества «Аккерманн цемент» ФИО1 в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.05.2020 № 5 на сумму 100 000 руб., основание: оплата по договору уступки права требования от 15.05.2020.

На указанную дату – 15.05.2020 у общества «СВС-Сервис» имелась задолженность перед обществом «Аккерманн цемент» в размере более 4 млн. руб., возбуждено исполнительное производство, иных активов, кроме дебиторской задолженности, не выявлено, приставом-исполнителем наложен запрет обществу «СВС-Сервис» распоряжаться дебиторской задолженностью к обществу «Завод ЖБИ», что подтверждается постановлением от 07.03.2017 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, которым установлен запрет уступать права требования третьим лицам.

Общество «СВС-Сервис» заложенность перед обществом «Аккерманн цемент» не погасило, исключено из ЕГРЮЛ 14.09.2020 в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

При этом ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора 04.08.2021, спустя более чем через год после того, как по ее утверждению, приобрела право требования, заплатив за него 100 000 руб. 

На указанные обстоятельства, как свидетельствующие о фактической аффилированности сторон договора цессии, об отклонении их поведения от поведения обычных участников хозяйственного оборота, действующих в той же обстановке добросовестно, разумно и осмотрительно, обращали внимание конкурсный управляющий Должником и общество «Аккерманн цемент».

При этом со стороны ФИО1 какие-либо пояснения относительно разумных экономических мотивов и целей совершения сделки по приобретению права требования к Должнику, обстоятельств совершения сделки уступки, мотивов своего длительного необращения за реализацией приобретенного права, при том, что обязанное лицо находиться в процедуре банкротства, контроль за ходом которой является существенным правом кредитора, не приведены.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив заявленные лицами, участвующими в деле, возражения относительно требования ФИО1 и представленные ими доказательства, суды сочли возможным заключить, что вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что при подписании договора цессии стороны не намеревались вступать в правоотношения, соответствующие существу сделок, действовали в неправомерных целях, в частности, недопущения удовлетворения требования общества «Аккерманн цемент» за счет дебиторской задолженности, имеющейся у общества «СВС-Сервис» к обществу «Завод ЖБИ». Наряду с этим суды отметили, что третье лицо – общество «Аккерманн цемент» сохраняет обоснованный интерес в принадлежности дебиторской задолженности обществу «СВС-Сервис», поскольку не лишено возможности в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества после ликвидации юридического лица.

С учетом изложенного суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка кассатора на то, что договор уступки от 15.05.2020 подписывался сторонами по месту регистрации юридического лица в офисе общества «СВС-Сервис» по адресу: 

<

...>, и там же производилась оплата по договору, судом округа не принимается, поскольку 29.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса регистрации, что свидетельствует об отсутствии офиса общества «СВС-Сервис» по указанному адресу.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что общество «Аккерманн цемент» не воспользовалось своим правом на обжалование исключения юридического лица - общества «СВС-Сервис» из ЕГРЮЛ, правильность и обоснованность выводов судов нижестоящих инстанций по существу рассматриваемого спора не опровергает и под сомнение не ставит.

Из материалов дела усматривается, что общество «Аккерманн цемент» активно в защите своих нарушенных прав, защищая их так, как полагает целесообразным, исходя из сложившихся обстоятельств.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2022 по делу № А76-7192/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

СудьиО.Н. Пирская 

                                              Ю.А. Оденцова