ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-50644/2023

город Ростов-на-Дону

06 марта 2024 года

15АП-634/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 20.02.24;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Марс-Р»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-50644/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДорМост» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчику закрытому акционерному обществу «Марс-Р» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДорМост» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Марс-Р» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки №117ДМ от 28.05.2021, №141ДМ от 01.08.2021 в размере 2 168 162 руб. 20 коп., неустойки по договору поставки №141ДМ от 01.08.2021 в размере 486 462 руб. 28 коп., неустойки с 25.10.2023 по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №141ДМ от 01.08.2021, неустойки по договору поставки №117ДМ от 28.05.2021 в размере 191 835 руб., неустойки с 25.10.2023 по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №117ДМ от 28.05.2021 (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 с ЗАО «МАРС-Р» в пользу ООО «ДорМост» взыскана задолженность по договорам поставки №117ДМ от 28.05.2021, №141ДМ от 01.08.2021 в размере 2 168 162 руб. 20 коп., неустойку по договору поставки №141ДМ от 01.08.2021 в размере 486 462 руб. 28 коп., неустойку с 25.10.2023 по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №141ДМ от 01.08.2021 г., неустойку по договору поставки №117ДМ от 28.05.2021 в размере 191 835 руб., неустойку с 25.10.2023 по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №117ДМ от 28.05.2021, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 38 191 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, закрытое акционерное общество «Марс-Р» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что  исполнение договоров предполагалось только после направлением ЗАО «Марс-Р» соответствующей заявки на поставку товара. Суду было указано на то, что оба договора поставки предполагают первоначальную заявку от истца на необходимое количество товара, поскольку сами договоры содержали сведения только о спецификации товара и стоимости единицы измерения. Между тем, ни по одному из указанных договоров поставки ЗАО «Марс-Р» не направляло в адрес истца заявку на поставку товара в каком-либо количестве ни в устном, ни в письменном виде. Таким образом, как указал ответчик, у истца не было никаких правовых основании для начала исполнения указанных договоров поставки.

Кроме того, истец не является ни производителем песчано-гравийных смесей, ни дизельного топлива, соответственно, для продажи указанных товаров ответчику, данные товары должны были первоначально приобретены истцом, и лишь в последующем поставлены ответчику. Между тем, никаких доказательств того, что истец обладал подобными объемами якобы поставленного товара, таких как договора о приобретении указанных в иске объемов ГПС и топлива, подтверждение их оплаты, подтверждения их приема и т.д. суду представлено. Истец не пояснил, на основании чего, ими в нарушение условий договора была якобы осуществлена поставка неоплаченного дизельного топлива.

Оба договора поставки содержат санкционные положения за неисполнение обязательств по поставке товара в срок. Указанный срок начинает свое исчисление именно с момента подачи ответчиком заявки. Между тем истец не представил какого-либо доказательства фиксации по обоим договорам поставок заявок от ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ДорМост» (поставщик) и закрытым акционерным обществом «Марс-Р» (покупатель) заключены договоры поставки №117ДМ от 28.05.2021г. и № 141ДМ от 01.08.2021.

Пункты 1.1. и 1.2. договоров устанавливает, что покупатель обязуется оплатить и принять, а поставщик поставить по заявке продукцию (товар) в номенклатуре и по цене, согласно Приложению № 1 к договорам.

Согласно Приложениям № 1 (Протокол согласования свободной договорной цены) к договору № 141М от 01.08.2021 и Спецификации № 1 от 28.05.2021 к договору №117ДМ от 28.05.2021. Сторонами согласована поставка следующего товара: ПГС-120 по цене 520,00 руб. за тонну; Труба КОРСИС DN/ OD 250B по цене 1 394,35 руб. за метр. Дизельного топлива по цене 45,00 руб. за литр;

Во исполнение договорных обязательств поставщиком в адрес покупателя был отгружен согласованный товар и принят последним, что подтверждается подписанными с обеих сторон товарными накладными № 194 от 31.08.2021 на сумму 16 732,20 руб., № 195 от 30.09.2021 на сумму 846 430,00 руб. и № 83 от 05.06.2021 на сумму 1 305 000,00 руб.

Вышеперечисленные товарные накладные подписаны со стороны ЗАО «МАРС-Р» генеральным директором ФИО3, заведующим базой ФИО4 и скреплены оттиском печати организации.

Вышеперечисленный товар был принят покупателем в полном объеме без предъявления претензий к качеству и количеству поставленного товара.

Ответчик в свою очередь оплату поставленного товара в полном объеме не произвел.

Истцом в адрес ответчика было направлено претензионное письмо с требованием добровольно уплатить задолженность по договорам, однако требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу приведенных выше норм права при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8)). Отступления от него должно обусловливаться весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В рассматриваемом случае факт заключения спорных договоров поставки не оспаривается. Договоры поставки №117ДМ от 28.05.2021 и № 141ДМ от 01.08.2023 были заключены между ООО «ДорМост» и ЗАО «МАРС-Р» в целях исполнения договора субподряда № 56-ЭОК/СУБ/87ДМ от 28.05.2021 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции автомобильных дорог «Автомобильная дорога район г. Малое седло от Олимпийской базы до родника» и «Автомобильная дорога район г. Малое седло от родника до пос. Белореченский», подписанного между теми же сторонами.

В подтверждение факта поставки товара на заявленную к оплате сумму истцом представлены товарные накладные №194 от 31.08.2021 на сумму 16 732,20 руб.. №195 от 30.09.2021 на сумму 846 430.00 руб. и № 83 от 05.06.2021 на сумму 1 305 000,00 руб., которые подписаны заведующим базой ФИО4. директором ЗАО «МАРС-Р» ФИО5 и скреплены оттиском печати организации.

Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательской деятельности

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Таким образом, предоставление доверенности на лицо, осуществляющее приемку товара по месту нахождения покупателя, не обязательно. Получение товара без доверенности само по себе не означает, что товар не был доставлен покупателю.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что поскольку полномочия ФИО4 явствовали из обстановки в силу 182 ст. ГК РФ, а также были скреплены оттиском печати организации, у ООО «ДорМост» не было и не могло быть никаких сомнений в наличии у данных лиц всех необходимых полномочий на получение товара по договорам.

При этом, сам ответчик предоставил в материалы дела №А32-50611/2023 УПД Х»1926 от июля 2021г., УПД №2327 от 28.08.2021, подписанные от имени ЗАО «МАРС-Р» заведующим базой ФИО4, что, как верно указал суд первой инстанции, также является подтверждением полномочий ФИО4 на подписание от имени ответчика первичных документов о приемке товара.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт поставки истцом и факт принятия ответчиком товара по спорным УПД. 

Отклоняя доводы жалобы ответчика о том, что никаких доказательств того, что истец обладал подобными объемами поставленного товара, в том числе  договоры о приобретении указанных в иске объемов ГПС и топлива, подтверждение их оплаты, подтверждения их приема, обоснований на основании чего в нарушение условий договора была осуществлена поставка неоплаченного дизельного топлива, не представлено, судебная коллегия исходит из недопустимости предоставления стороне обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции не установлено и ответчиком не представлено надлежащего обоснования применения позиции о том, что к спорным отношениям применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания.

Доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют заявки с указанием необходимого объема товара, несостоятелен, поскольку при подписании спорных товарных накладных, ответчик в полном объеме подтвердил факт объема товара, его комплектность, стоимость. Из представленных УПД не усматривается каких-либо возражений в части принятия поставленного товара.

Таким образом, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода о том, что обязательства по поставке заявленного покупателем товара в его адрес были выполнены поставщиком, в рамках заключенных договоров, в полном объеме.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 168 162 руб. 20 коп. правомерно удовлетворены в заявленном размере. 

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору поставки №141ДМ от 01.08.2021 в размере 486 462 руб. 28 коп., неустойки с 25.10.2023  по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №141ДМ от 01.08.2021, неустойки по договору поставки №117ДМ от 28.05.2021 в размере 191 835 руб., неустойки с 25.10.2023 по фактическое выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору №117ДМ от 28.05.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.п.4.2; п.4.6. договоров за нарушение покупателем срока оплаты поставленного товара предусмотрены пени в размере 0,1% от стоимости не оплаченного товара за каждый день просрочки по фактическое исполнение покупателем обязанности по оплате поставленного товара.

Расчет неустойки по спорным договорам выполнен арифметически и методологически верно.

Таким образом, исковые требования о взыскании неустойки по договору поставки правомерно удовлетворены в заявленном размере.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку денежное обязательство по оплате поставленного товара до принятия решения по делу ответчиком не было исполнено, требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства также заявлено правомерно и удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-50644/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

                                                                                                        Р.Р. Илюшин