АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 января 2026 года Дело № А56-60008/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Пастуховой М.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «К-Лайт» ФИО1 (доверенность от 08.12.2025), от общества с ограниченной ответственностью «МКТ» ФИО2 (доверенность от 10.05.2023)

рассмотрев 15.05.2025 и 29.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К-Лайт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А56-60008/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «К-Лайт», адрес: 121471, Москва, Рябиновая улица, дом 65, строение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ», адрес: 107061, Москва, Преображенская площадь, дом 8, помещение 86, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 10 695 212 руб. 08 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 01.10.2024 и постановление от 24.12.2024, принять новый судебный акт – об удовлетворении иска в заявленном размере.

Как указывает податель жалобы, суды не дали должной правовой оценки доводам Общества о цели заключенной сторонами сделки, которая заключается в получении услуг технической поддержке, о неприменимости условий рамочного договора поставки от 20.06.2017 № Е/МКТ/2017/2142 (далее – Договор) о проверке качества с учетом специфики сертификатов на техническую поддержку, а также об отсутствии встречных эквивалентных представлений по заключенной сделке, так как обязательство Компании не прекратилось в момент подписания соответствующих товарных накладных; суды не приняли во внимание, что именно Компания как лицо, имеющее правоотношения с обществом с ограниченной ответственностью «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее – ООО «ХПЭ»), несет ответственность перед Обществом за фактическую невозможность использования переданных сертификатов, наличие прямых соглашений между конечными пользователями и ООО «ХПЭ» не установлено; представленный Компанией в материалы дела приказ «Об утверждении Положения об HPE Packaged Services» от 16.11.2015 не может быть квалифицирован в качестве прямого соглашения с конечными пользователями по спорным сертификатам; суды не дали правовую оценку доводам Общества о том, что Компания получила возмещение по спорным сертификатам от ООО «ХПЭ» на основании мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А40-49281/2023.

От Компании поступили отзыв на кассационную жалобу, дополнения к отзыву, в которых она против ее доводов возражает, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

От Общества поступили возражения на позицию Компании.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2025 производство по кассационной жалобе Общества приостановлено до принятия Верховным Судом Российской Федерации судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 и постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 по делу № А56-24038/2024.

Определением суда кассационной инстанции от 03.12.2025 по настоящему делу назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Общества и о возможности ее рассмотрения в судебном заседании 29.01.2026.

В судебном заседании 29.01.2026 представители Общества и Компании не возражали против возобновления производства по кассационной жалобе Общества и рассмотрения ее в этом же судебном заседании.

Суд в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возобновил производство по кассационной жалобе Общества о чем 29.01.2026 вынесено определение.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен Договор, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на согласованных сторонами условиях имущество, указанное в подпунктах 1.1.1, 1.1.2 Договора (товар), в количестве и ассортименте согласно утвержденным спецификациям (пункт 1.1 Договора).

Согласно подпунктам 1.1.1, 1.1.2 Договора поставке подлежат компьютеры, ноутбуки, карманные персональные компьютеры, периферийные устройства, множительная и копировальная техника, телекоммуникационное оборудование, цифровые акустические системы, цифровая фото- и видеотехника, аксессуары к ним и тому подобное оборудование; электронные средства связи, аксессуары и запасные части к ним, соответствующие техническим спецификациям системы сотовой связи GSM-900/1800 (Федеральный стандарт Российской Федерации).

В период с 13.11.2019 по 09.11.2021 поставщиком в адрес покупателя отгружен товар – сертификаты на техническую поддержку компании Hewlett Packard Enterprise (далее – HPE), о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные.

Покупателем в полном объеме оплачен поставленный товар, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 10.01.2020 № 4 на сумму 1 059 633 руб. 35 коп; от 09.10.2019 № 224 на сумму 1 059 633 руб. 36 коп; от 08.07.2020 № 89162 на сумму 6 768 741 руб. 83 коп.; от 13.08.2020 № 90254 на сумму 2 558 831 руб. 25 коп.; от 30.03.2021 № 97181 на сумму 948 487 руб. 33 коп.; от 26.04.2021 № 98192 на сумму 948 487 руб. 33 коп; от 26.10.2021 № 103587 на сумму 3 412 296 руб. 92 коп.; от 02.09.2021 № 101739 на сумму 3 587 737 руб. 32 коп.; от 11.11.2021 № 104050 на сумму 351 560 руб. 47 коп.; от 07.10.2021 № 102843 на сумму 351 560 руб. 44 коп.; от 04.05.2021 № 97563 на сумму 39 023 руб. 36 коп.; от 28.07.2021 № 100751 на сумму 230 435 руб. 78 коп.

В адрес Общества посредством электронной почты поступило сообщение от компании HPE, в котором указывается, что с 22.03.2022 пользователи из России и Беларуси, зарегистрированные на портале HPE, будут отключены до дальнейшего уведомления, в связи с чем с указанной даты по сертификатам, переданным Обществу по счетам-фактурам от 13.11.2019 № Н-mkt-131119-0271, от 07.07.2019 № Hmkt-070720-0300, от 04.08.2020 № H-mkt-040820-0739, от 20.04.2021 № H-mkt-200421-0379, от 25.10.2021 № H-mkt-251021-0406, от 09.11.2021 № H-mkt-091121-0440, от 05.04.2021 № H-mkt-050421-0674, от 24.08.2021 № H-mkt-240821-0294, техническая поддержка перестала осуществляться.

При таких обстоятельствах Общество посчитало, что использовать переданный по Договору товар не представляется возможным и направило в адрес Компании претензию с требованием уплатить 10 695 212 руб. 08 коп., рассчитанных исходя из суммы, уплаченной за соответствующие товары, пропорционально количеству дней, в течение которых должна была оказываться техническая поддержка, если бы компания HPE не приостановила техническое обслуживание пользователей из России.

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, доводы которого поддержал апелляционный суд, признал требования Общества необоснованными и в иске отказал.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 518 ГК РФ, покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1); в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что Обществом не доказан факт передачи Компанией товара ненадлежащего качества, в связи с тем, что ответственность за деятельность компании HPE, в том числе поддержку программного обеспечения на территории России несет, ООО «ХПЭ», а не Компания, возложение на последнюю ответственности в связи с прекращением технического обслуживания неправомерно, и в иске отказали.

Суд округа полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из анализа условий заключенного между сторонами Договора по указанным правилам следует, что названный Договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли Обществу в течение срока их действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения – получение услуг технической поддержки.

При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с определенной продолжительностью. Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна Компании; изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец самостоятельно определяет свое требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.

Заявляя требование, Общество фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывало Общество при заключении договора.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт поставки по Договору товара ненадлежащего качества Обществом не доказан, не соответствует материалам дела.

Суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ.

Вывод судов о том, что Компания осуществляет реализацию сертификатов на основании заключенного с ООО «ХПЭ» партнерского соглашения и самостоятельно техническую поддержку не оказывает, а потому не может нести ответственность за действия третьих лиц, является неправомерным.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 ГК РФ, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного названной статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.

В рассматриваемом случае истцом является организация – покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация - покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.

Напротив, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В этой связи именно Компания, непосредственно с которой заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, за невозможность использования Обществом переданных сертификатов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны обоснованными и подлежат отмене с возвратом дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку по делу требуются дополнительное исследование и повторная оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебные акты подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений сторон установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе касающиеся периода пользования Обществом сертификатами, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе понесенные на стадии кассационного обжалования.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А56-60008/2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий А.А. Кустов

Судьи О.А. Бобарыкина

М.В. Пастухова