АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, 

<

...>; тел/ факс: 

<

***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-24771/2023

19 июля 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 15.07.2025г.

Полный текст решения изготовлен 19.07.2025г.

                     Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоровой  М.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, город Александров, к ООО «РТС- Финанс» ИНН 

<

***> , город Саратов, Третьи лица:  ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЕКСАНДРОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>), ПРОКУРАТУРА САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ Саратовская область, ОГРН: 

<

***>, МРИ ФНС России №20 по Саратовской области,

о взыскании рыночной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 г. в размере 26 759 000 рублей, 

При участии в судебном заседании: 

Стороны, третьи лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 город Александров,  далее по тексту Истец, с исковыми требованиями к  ООО «РТС-Финанс» ИНН 

<

***> , город Саратов, о взыскании рыночной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10000 рублей. 

Исковое заявление было принято к рассмотрению определением от 22.09.2023г. судьей Болобан Н.В.

Определением суда от 12.01.2024г. в связи с уходом в отставку судьи Болобан Н.В., дело было передано на рассмотрение судье Павловой Н.В.

В ходе рассмотрения дела Истец уточнил исковые требования в порядке положений статьи 49 АПК РФ и просит суд о взыскании  с ООО «РТС-Финанс» рыночной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 г. в размере 

26 759 000 рублей.

      Судом уточнение исковых требований было принято в порядке положений статьи 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены :

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЕКСАНДРОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>), ПРОКУРАТУРА САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ Саратовская область, ОГРН: 

<

***>, МРИ ФНС России №20 по Саратовской области.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Истец в период рассмотрения дела поддерживал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений.

Ответчик в нарушение положений статьи 131 АПК РФ письменного отзыва в материалы дела не представил.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЕКСАНДРОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в лице конкурсного управляющего ФИО2 возражало против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Согласно письму ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ при подготовке процессуального документа, в рамках данного судебного разбирательства, Управление провело оценку обстоятельств судебного спора, опираясь на нормы действующего законодательства о ПОД/ФТ, полномочия, возложенные процессуальными актами на Росфинмониторинг, а также на информацию, имеющуюся в распоряжении Управления и сообщает, что в настоящий момент Управление значимой информацией для рассмотрения предмета разбирательства не располагает.

Информация о споре учтена Росфинмониторингом в рамках предоставленной компетенции.

Просят рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления.

Согласно пояснениям МРИ ФНС России №20 по Саратовской области относительно рассматриваемого искового заявления,  Инспекция поясняет следующее:

Инспекцией направлено заявление в Арбитражный суд Саратовской области о признании ООО «РТС-Финанс» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства (дело № А57-31524/2023). На дату подачи вышеуказанного заявления в Арбитражный суд Саратовской области, задолженность ООО «РТС-Финанс» перед Инспекцией составляла: 672 756.90 руб., в том числе: по основному долгу - 460 118.88 руб., по пени - 201 259.02 руб., по штрафам - 11 379.00 руб., в том числе:

-требования для удовлетворения во вторую очередь в общем размере 33 574.88 руб.:

-страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату -страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017 г. в размере 33 574,88 руб.

 требования для удовлетворения в третью очередь в размере 639 182.02 руб., в том числе по основному долгу 426 544 руб., по пени 201 259, 02 руб., по штрафам 11 379,00 руб.

По данным Инспекции, у ООО «РТС-Финанс» отсутствуют зарегистрированные объекты движимого и недвижимого имущества.

Кроме того, Инспекция обращала внимание суда на невозможность финансирования процедуры банкротства из средств федерального бюджета и отсутствие возможности покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТС-Финанс» подлежит прекращению, в связи с недостаточностью имущества для покрытия расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТС-Финанс» прекращено. 

В судебном заседании 19.06.2025г. представитель МРИФНС России №20 пояснил суду, что в настоящее время задолженность ООО «РТС-Финанс» перед налоговой службой отсутствует.

Стороны и участники надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии с положениями статей 121 ч.6. 12 АПК РФ.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Лица, участвующие в деле несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

По правилам п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле считаются извещенными в случае, если, не смотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.    

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний была размещена своевременно на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также содержалась на  информационной доске объявлений, расположенной в здании арбитражного суда.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1, 152-166  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - истец) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «РТС-ФИНАНС» (далее - ответчик, Общество) с долей в уставном капитале общества в размере 50% (пятьдесят процентов).

18.11.2020г. истец обратился в Общество с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (копия заявления прилагается).

25.11.2020г. налоговым органом внесена запись о выходе истца из Общества ГРН № 2206400754525.

Действительная стоимость доли истца Обществом не определена и истцу до настоящего времени не выплачена.

В рамках досудебного урегулирования настоящего спора 05.09.2022г. истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо о расчете и выплате действительной стоимости доли, которое последним оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом была истребована по ходатайству истца у ПАО РОСБАНК выписка о движении денежных средств по счету ООО «РТС-ФИНАНС» № 40702 810 1 2470 0000154 за период с 01.01.2016 года по настоящее время;

Регистрационное дело ООО «РТР-ФИНАНС» предоставлено в дела Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области, дело  содержит Лист записи от 25.11.2020г. о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица в соответствии с заявлением ФИО1 ((том л.д.54-55).

Суд, исследовав материалы дела,  приходит к следующему выводу:

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона). 

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, к отношениям сторон подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказами Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

В соответствии с п. 1 указанного Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

 В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Учитывая положения ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (редакция от 08.11.2010), под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 3.1. Устава  Общества, утвержденного  решением №1 от 12 мая 2015 года,  участник общества вправе выйти  из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно п.4.2 Устава Общества действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

18.11.2020г. истец обратился в Общество с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (копия заявления представлена в материалы дела).

25.11.2020г. налоговым органом внесена запись о выходе истца из Общества ГРН № 2206400754525.

Действительная стоимость доли истца Обществом не определена и истцу до настоящего времени не выплачена.

В рамках досудебного урегулирования настоящего спора 05.09.2022г. истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо о расчете и выплате действительной стоимости доли, которое последним оставлено без ответа.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (пункт 5) по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

Согласно материалам  дела между ответчиком (Арендодатель) и ОАО «Александровские коммунальные системы» (далее - ОАО «АКС», Арендатор) заключен договор аренды № РТС-02 от 01.06.2016 года (далее - Договор).

В пункте 1.4 Договора указано, что имущество, переданное в аренду, является собственностью Арендодателя, что подтверждается «договором купли-продажи имущества и тепловых сетей № 1/05-15 от 29 мая 2015 г.» Договор действует до «31» мая 2019 г. (п. 4.1.).

В приложении № 1 к Договору указан перечень переданного в аренду имущества ответчика (п. 8.2. Договора). Согласно данному перечню в собственности ответчика имеется 211 наименований имущества.

Согласно предоставленной ПАО «Росбанк» выписке по счету ответчика, платежи по Договору поступали систематически, последний платеж от ОАО «АКС» поступил на расчетный счет ответчика 17.02.2023 года. Остаток денежных средств на данном расчетном счете по состоянию на 13.03.2024 года составляет 6 797 002 рубля 53 копейки, а на 31.12.2019 года (дата расчета действительной стоимости доли истца) - 3 344 827 рублей 03 копейки.

Единственному   оставшемуся  участнику   и   одновременно   руководителю   ответчика ФИО3 Обществом выдавались следующие займы: 

1.   3 500 000 рублей - платежное поручение № 21 от 04.06.2016 года;

2.   2 000 000 рублей - платежное поручение № 30 от 21.06.2016 года;

3. 2 300 000 рублей - платежное поручение № 59 от 15.10.2016 года;

4. 500 000 рублей - платежное поручение № 61 от 28.10.2016 года;

5. 500 000 рублей - платежное поручение № 98 от 14.04.2017 года.

Истец указывает, что сумма данных займов составляет 8 800 000 рублей, которые выданы Обществом ФИО3 на срок 20 лет и до настоящего времени не возвращены, проценты по ним не уплачены.

Истец полагает, что бухгалтерская отчетность ответчика, в частности за спорный 2019 год, является недостоверной, в ней не отражены: указанное выше имущество, денежные средства, а также дебиторская задолженность (выданные Обществом займы).

  Истец указывает, что на основании имеющихся по настоящему делу сведений о финансовом состоянии ответчика Истцом проведена оценочная экспертиза размера рыночной стоимости доли истца, согласно выводам отчета № 2024/588 от 05.04.2024 года подготовленного оценщиком ООО «Компания оценки и права» ФИО4 рыночная стоимость 50% доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2019 г. составила: 26 759 000 (Двадцать шесть миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч) рублей.

Таким образом, размер действительной рыночной стоимости доли, подлежащий выплате Обществом истцу составляет 26 759 000 (Двадцать шесть миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ и п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 17.04.2012 №16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н.

Согласно пунктам 4-7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все акгивы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В силу пункта 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 №26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

При недостоверности данных бухгалтерской отчетности действительная стоимость доли участника общества должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ФИО5 совместно с уточненным исковым заявлением в материалы дела представлен отчет об оценке №2024/588 от 05.04.2024, на основании которого определен размер чистых активов ООО «РТС-Финанс» и, следовательно, рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019.

По мнению третьего лица – ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЕКСАНДРОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в лице конкурсного управляющего ФИО2  вышеуказанный отчет не может являться достоверным и не может быть принят в качестве надлежащего доказательства по следующим основаниям:

К/У ФИО2 полагает, что в отсутствие первичных документов принятие в расчет стоимости чистых активов дебиторской задолженности в виде выданных в 2016-2017гг. займов генеральному директору ООО «РТС-Финанс» ФИО3. в размере 6 000 000,00 руб. является некорректным, поскольку на 31.12.2019 отсутствуют сведения по наличию данной задолженности, в частности, на указанную задолженности мог быть произведен зачет, права требования о ее взыскании могли быть уступлены или переданы третьим лицам.

•           43 987 686,00 руб. - стоимость основных средств, выявленных из договора аренды, заключенного в 2016 году между ООО «РТС-Финанс» и ОАО «АКС», проиндексированных с 2016 года по 2019 год.

В свою очередь рыночная стоимость основных средств, выявленных из договора аренды №РТС-02, заключенного 01.06.2016 между ООО «РТС-Финанс» и ОАО «АКС», была определена оценщиком исходя из стоимости, указанной в договоре, однако данная стоимость какими-либо допустимыми доказательствами не подтверждена.

Вместе с тем вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2023г. по делу №А11-4028/2015 признаны недействительными сделками: 1) Договор аренды от 01.06.2015 № РТС-01, заключенный между ОАО «АКС» и ООО «РТС-Финанс», в части установления цены, превышающей размер рыночной стоимости арендной платы в сумме 163 800 руб.; 2) Договор аренды от 01.06.2016 № РТС-02, в редакции, действующей до 31.01.2017, заключенный между ОАО «АКС» и ООО «РТС-Финаис», в части установления цены, превышающей размер рыночной стоимости арендной платы в сумме 164 500 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «РТС-Финанс» в пользу ОАО «АКС» 10 585 823 руб. 92 коп.

В рамках рассмотрения вышеуказанного спора была проведена судебная экспертиза, признанная судом обоснованной и, при расчете рыночной ставки арендной платы по договору аренды от 01.06.2016 № РТС-02, экспертом был произведен расчет рыночной стоимости арендованного имущества, которая составила 17 947 506,86 руб., следовательно, принятие в расчет оценщиком ФИО4 стоимости этого же имущества в размере 38 857 945 руб. (проиндексированной на 31.12.2019 до 43 987 686,00 руб. и без учета износа) является необоснованным и некорректным.

Более того, как указано выше, при расчете указанной стоимости оценщиком ФИО4 не были определены какие-либо пассивы общества.

Истец возражает против доводов третьего лица по следующим основаниям:

В материалах дела копии реестрового дела в отношении ответчика имеются, их приобщение также отражено в определениях суда.

Противоречат материалам дела и утверждения третьего лица о том, что не представлено истцом заявление о выходе из общества, а также требование о выплате действительной стоимости доли, выраженной в претензии (с документальным подтверждение его направления).

Третье лицо указывает на свое несогласие с отчетом об оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ответчика, подготовленным специалистом ФИО4 

Однако третье лицо упомянутый отчет не оспаривает надлежащими доказательствами, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявляет.

Ссылка третьего лица на состоявшиеся судебные решения в отношении ответчика, имевшие место после выхода истца из общества, несостоятельна, так как данные решения не относятся к предмету настоящего спора.

Представитель истца ФИО6 по настоящему делу никогда не являлся представителем ООО «РТС-Финанс», в том числе и по делу № А11-8043/2022, где представителем ООО «РТС-Финанс» является иное лицо - ФИО7

Кроме того, Истец полагает, что настоящее дело никоим образом не затрагивает права и законные интересы третьего лица, ответчик не находится в стадии банкротства, имущество последнего достаточно для удовлетворения требований как истца, так и третьего лица по настоящему делу. В случае банкротства ответчика требования истца по настоящему делу удовлетворяются в последнюю очередь, после удовлетворения требований третьего лица.

Суд неоднократно предлагал участникам судебного разбирательства назначить по делу судебную экспертизу, в частности  определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2024 года истцу предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу для определения рыночной стоимости доли.

  Истец указал, что им ранее в материалы дела представлен отчет № 2024/588 от 05.04.2024 года об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ответчика, подготовленным специалистом ФИО4

Истец указывает, что ни одной из сторон, с учетом принципа состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ), указанный отчет должным образом не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Истец полагает, что  разъяснении ВС РФ о том, что для определения рыночной стоимости доли необходимы специальные познания учтено при обращении с исковым заявлением по настоящему делу, в связи,  с чем истцом привлекался специалист ФИО4 для определения рыночной стоимости доли.

Суд отмечает, что определением суда от 19 июня 2025г. сторонам и участникам предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу по вопросу, приведет ли выплата действительной стоимости доли Истца в уставном капитале ООО «РТС-Финанс»  к возникновению у последнего признаков банкротства.

Участниками судебного разбирательства ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

             В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований и в отсутствие проведенной судом судебной экспертизы по делу.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 3? статьи 70 Арбитражного процессуального Кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, письменного отзыва в нарушение положений статьи 131 АПК РФ  в материалы дела не представил.

Участниками судебного разбирательства ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Денежные средства на депозитный счет суда не перечислены.

Отчет № 2024/588 от 05.04.2024 года об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ответчика, подготовленным специалистом ФИО4 и представленный в материалы дела в обоснование заявленных исковых требований ответчиком, участниками судебного разбирательства не оспорен.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, суд приходит к выводу, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны,  не оспорены Ответчиком и подлежат удовлетворению в размере 26 759 000 рублей

В соответствии со ст.101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по уплаченной Истцом по платежному поручению №662068 от 07.09.2023г. государственной пошлины в сумме 2000,00 руб.

Государственная пошлина от суммы удовлетворенных исковых требований составляет 156795,00 руб., следует взыскать с ООО «РТС Финанс» ИНН 

<

***> , город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 154795,00 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110 , 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                      Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «РТС- Финанс» ИНН 

<

***> , город Саратов, в пользу ФИО1 Владимирская область г.Александров ДД.ММ.ГГГГ г.р. действительную  стоимость доли в уставном капитале ООО «РТСФинанс» ИНН 

<

***> , город Саратов по состоянию на 31.12.2019 г. в размере 26 759 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000,00 руб.

Взыскать с ООО «РТС Финанс» ИНН 

<

***> , город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 154795,00 руб.

       Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                                          Н.В.Павлова