АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-10451/2021

22 декабря 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Парк «Калуга», 248035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, индивидуальному предпринимателю ФИО3, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной  ответственностью Коммерческий Банк «Калуга», 248000, Калужская обл., Калуга г., ФИО4 ул., 147, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, акционерного общества "Опытно-конструкторское бюро Микроэлектроники", Калужская обл., Калуга г., Грабцевское ш., д. 75, стр. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, акционерного общества "Микроэлектроника ВПК", 105062, 

<

...>, эт 1 пом 7,8, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, ФИО5,

о расторжении договора аренды и передаче нежилых помещений,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО6 по доверенности от 26.09.2023 сроком действия на 1 год, 

от первого ответчика – представителя ФИО7 на основании доверенности от 06.04.2021 сроком действия на 3 года,

от второго ответчика - представителя ФИО8 по доверенности от 22.06.2023 сроком действия на 1 год,

от ФИО5 – представителя по доверенности ФИО8 по доверенности от 13.04.2021 сроком действия на три года,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Парк «Калуга» о расторжении договора аренды № 7 от 01.11.2017, а также об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, освободить нежилое помещение с кадастровыми номером 40:26:000167:1417, расположенным по адресу: 

<

...> и передать его в порядке, установленном договором аренды от 01.11.2017 № 7.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предпринимателя ФИО3, общество с ограниченной  ответственностью Коммерческий Банк «Калуга», акционерное общество «Микроэлектроника ВПК», акционерное общество "Опытно-конструкторское бюро Микроэлектроники".

В ходе рассмотрения спора суд принял уточнение основания исковых требований, в соответствии с которым истец просил расторгнуть договор аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

Определением от 22.03.2023 индивидуальный предприниматель ФИО3 был привлечен к участию деле в качестве соответчика. 

Определением от 27.09.2023 принят отказ индивидуального предпринимателя ФИО9 и индивидуального предпринимателя ФИО10 от иска. Производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Указал на существенное изменение условий договора аренды в связи с тем, что ФИО3 стал единственным участником и директором арендатора – ООО «Смарт Парк Калуга». Сохранение договора  нарушает права истца, поскольку ФИО3  настаивает на сохранении невыгодного для стороны арендодателя договора аренды.  На стороне ИП ФИО3 имеет место злоупотребление правом, ИП ФИО3 сдает помещения в субаренду по цене значительно, превышающей арендную плату по спорному договору аренды и получает значительный доход от использования помещения. В случае сохранения договора аренды до даты окончания срока аренды  - до 01.11.2027, истец предоставляет принадлежащее ему имущество на невыгодных для себя  условиях и несет ущерб в виде разницы между определенной договором арендной платой и сложившимся на рынке недвижимости уровнем арендных платежей. 

Представители ответчиков и третьего лица исковые требования не признали. В отзывах на исковое заявление и в судебном заседании  указали на отсутствие просрочки внесения арендной платы более двух раз подряд, несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора не направлено письменное предупреждение о необходимости исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы в разумный срок.  Решение о расторжении договора должно быть принято всеми участниками общей долевой собственности. Однако, ИП ФИО3 не предъявлял к ООО «СМАРТ ПАРК «КАЛУГА» каких-либо претензий, связанных несвоевременным внесением арендной платы.  Пояснили, что истцом не представлены доказательства, подтверждающих существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.  

Как усматривается из материалов дела, 01 ноября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО10, индивидуальным предпринимателем ФИО9, индивидуальным предпринимателем ФИО2, индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодатели) и ООО «Смарт Парк «Калуга» (арендатор, прежнее наименование - ООО «Индустриальный парк «Грабцево») был заключен договор№9  аренды нежилого помещения (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатели предоставляют арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 2593,8 кв.м., кадастровый номер 40:26:000167:1416,  этаж 2, этаж 3, этаж 4, этаж 5, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Каждому арендодателю на момент заключения договора аренды принадлежало по 1/4 доли в праве обще долевой собственности на передаваемое в аренду помещение.

Размер арендной платы составляет 241591 руб. 60 398 – для каждого собственника. (п. 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды установлен с 01.11.2017 по 01.11.2027. 

По акту приема передачи от 01.11.2017 помещение передано арендатору. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора пересмотр размера арендной платы возможен только по соглашению сторон в случае изменения факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость помещения. 

Пунктом 2.2.8 договора арендатору предоставлено право передавать помещения в субаренду, которое арендатор реализует, передает части помещений в пользование третьим лицам.

На момент заключения договора участником арендатора был ФИО11, являющийся отцом ФИО10 и дедушкой остальных арендодателей. 

14 января 2019 года единственным участником арендатора стал ФИО3 (второй ответчик), который одновременно является одним из арендодателей по договору аренды.

15 августа 2022 года ФИО10, ФИО9, ФИО2 направили в адрес арендатора уведомление об увеличении арендной платы до 2374344 рублей в месяц в целом (по 593 586 рублей каждому арендодателю) и соответствующее дополнительное соглашение к договору аренды. 

ИП ФИО3 отказался от подписания дополнительного соглашения о повышении размера арендной платы.

В 2023 году ФИО10, ФИО9 передали свои доли в праве собственности на помещение сначала ФИО5 (матери ФИО3), которая затем подарила указанные доли ФИО3 

Таким образом, на настоящий момент собственниками спорных помещений являются второй ответчик - ФИО3 (3/4 доли в праве собственности) и истец - ФИО2 (1/4 доля в праве собственности).

Истец, ссылаясь на то, что в настоящее время договор аренды действует на крайне невыгодных условиях для стороны арендодателя, один из арендодателей фактически является и арендатором (его аффилированным лицом), который не заинтересован в изменении условий договора аренды, и сохранение договора аренды в действующей редакции приводит к нарушению баланса интересов сторон настолько, что для истца наступают отрицательные последствия, истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора аренды и передачи своего имущества в пользование третьим лицам, так как текущая рыночная стоимость арендной платы за пользование помещениями значительно выше (более чем в 80 раз) арендных платежей, предусмотренных спорным договором, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу ст. 606, 611 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

С учетом содержания положений статьи 451 ГК РФ в качестве юридически значимых обстоятельств следует определить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения. 

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к ответчикам о досрочном расторжении договора аренды, по мнению истца, являются, существенно изменившаяся в стране экономическая ситуация в связи с началом в 2022 году специальной военной операции (СВО) и введением в отношении Российской Федерации санкций недружественными странами, а также тот факт, что смена участников арендатора привела к полному контролю ФИО3 над обеими сторонами договора аренды, который в свою очередь препятствует любым попыткам со стороны другого арендодателя (истца) изменить договор аренды в пользу арендодателя и привести размер арендной платы в соответствие с рыночными условиями.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 ГК РФ, в силу следующего.

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что истец не мог не учитывать при заключении договора аренды. При должной степени осмотрительности истец, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ, истец не включил в договор, в том числе путем дополнительного соглашения, условие о досрочном расторжении договора по требованию арендодателя в связи с изменением экономической ситуации в стране.

Согласно пункту 4.5 договора он может быть расторгнут в силу форс-мажорных (непреодолимых) обстоятельств.

В соответствии с п. 6.1 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть и предотвратить.

Таким образом, введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды; риск негативных последствий для истца в результате таких санкций не может быть возложен на арендатора.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10 выражена правовая позиция о том, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Смена участников арендатора, которая привела к контролю ФИО3 над обеими сторонами договора аренды, также не является основанием для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Гражданским законодательством сторонам договора предоставлена свобода на определение по своему усмотрению условий договора, кроме тех случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ). В том числе допускается, что договором может быть предусмотрено одностороннее изменение стороной, в частности арендодателем, цены оказываемых услуг (п. 1 ст. 424, п. 2 ст. 424 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.2 договора арендная плата может быть пересмотрена по соглашению сторон в случае изменения факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость помещения.

Таким образом, изменение размера арендной платы возможно лишь с учетом волеизъявления арендатора. Принимая во внимание отсутствие такого волеизъявления, суд не находит оснований для расторжения договора аренды.

Тот факт, что истец из-за изменения обстоятельств теряет шанс заработать больше, чем он планировал, не является заслуживающим уважения поводом для расторжения договора аренды.

Стоит также отметить, что стороной истца не представлено доказательств того, что в случае, если бы учредителем арендатора являлось другое лицо, то договор аренды в обязательном порядке подлежал бы изменению. Сособственники, заключая спорный договор, могли бы предусмотреть право на одностороннее изменение его условий в части размера арендной платы, либо могли бы заключать договор аренды на более короткий срок, а не на 10 лет, как это предусмотрено п. 4.1 договора.

Кроме того, вызывает сомнения довод истца о том, что им не могла быть предвидена ситуация, при которой участником арендатора станет ФИО3

Так, на момент заключения договора участником арендатора был ФИО11, являющийся отцом ФИО10 и дедушкой остальных арендодателей.

Бывшие долевые сособственники всех нежилых помещений в нежилом здании, расположенном по адресу Калуга, ул. Грабцевское шоссе, д.73 являются членами одной семьи, ФИО10 - отец сособственника ФИО9, а мама сособственников ФИО2 и ФИО3 - ФИО12 является родной сестрой ФИО10

Таким образом, с учетом родственных отношений между арендодателями, а также участника арендатора, истцы вполне могли предположить, что следующим участником арендатора мог бы являться кто-то из них.

Довод истца о злоупотреблении ответчиками правом судом отклоняется, поскольку реализация предоставленного договором права на отказ от изменения условий договора злоупотреблением признаваться не может.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 ГК РФ не имеется.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, исковые требования в части освобождения нежилых помещений и передаче их в порядке, установленном договором аренды, удовлетворению также не подлежат. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

И.В. Чехачева