АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15897/2021

20 января 2022 года

г. Челябинск

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Раден», ОГРН 

<

***>, г. Трехгорный, о выделении доли в натуре, при участии в судебном заседании истца – ФИО2, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее - истец) 14.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Раден», ОГРН 

<

***>, г. Трехгорный (далее - ответчик), о выделении в натуре долю ФИО2 путем передачи обществом с ограниченной ответственностью «Раден» в собственность ФИО2 3/10 доли следующего имущества общества с ограниченной ответственностью «Раден»:

- 3/10 в праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 11,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:24.

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. Г1 (теплицы №12, №13), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1500,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:25;

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. Г2 (теплицы №10, №11), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1401,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:26;

- 3/10 в праве собственности на нежилое здание (склад удобрений и ядохимикатов), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 272,8 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:27.

- 3/10 в праве собственности на нежилое здание теплицы, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 652,5 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:28;

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. Г5 (теплицы №1, №2), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 636,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:30;

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. ГЗ (теплицы №3-№7), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1434,6 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:31;

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. Г (теплицы №14, №15), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 590,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:32;

- 3/10 в праве собственности на нежилое сооружение Лит. Г4 (теплицы №8, №9), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 650,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:33;

- 3/10 в праве собственности на нежилое здание (соединительный коридор теплицы), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 992,1 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:48.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочных представителей не направил, письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Раден» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размер моей доли в уставном капитале составлял 6 000 руб., что соответствует 30 % доли в уставном капитале общества.

Вторым участником общества является ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 14 000 руб., что соответствует 70% доли в уставном капитале общества.

23.04.2021 ФИО2 подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости его доли, либо выделении в натуре доли в имуществе общества, которое было направлено ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 (номер документа 14561 А) (т. 1 л.д. 22).

30.04.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Челябинской области внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

06.05.2021 в ответ на заявление о выходе из общества ФИО2 получила отказ в выплате действительной доли либо выделении доли в имуществе общества, в связи с отсутствием у общества денежных средств (т. 1 л.д. 103).

Как следует из материалов дела, на балансе общества имеется следующее имущество:

- нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 11,4 кв.м с кадастровым номером 74:42:0105004:24 (т. 1 л.д. 24);

- нежилое сооружение Лит. П (теплицы № 12, № 13), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1500,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:25 (т. 1 л.д. 25);

- нежилое сооружение Лит. Г 2 (теплицы № 10, № 11), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1401,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:26 (т. 1 л.д. 26);

- нежилое здание (склад удобрений и ядохимикатов), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 272,8 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:27 (т. 1 л.д. 27);

- нежилое здание теплицы, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 652,5 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:28 (т. 1 л.д. 28);

- нежилое сооружение Лит. Г 5 (теплицы №1, №2), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 636,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:30 (т. 1 л.д. 29);

- нежилое сооружение Лит. Г З (теплицы №3-№7), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1434,6 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:31 (т. 1 л.д. 30);

- нежилое сооружение Лит. Г (теплицы № 14, № 15), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 590,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:32 (т. 1 л.д. 32);

- нежилое сооружение Лит. Г 4 (теплицы №8, №9), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 650,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:33 (т. 1 л.д. 31);

- нежилое здание (соединительный коридор теплицы), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 992,1 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:48 (т. 1 л.д. 33).

Неисполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об ООО выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (подпункт «д» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5.11 Устава общества переход доли к обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сроки и порядок выплаты участнику общества, доля которого перешла к обществу, действительной стоимости доли или срок для выдачи в натуре имущества также же стоимости устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Судом установлено, что ООО «Раден» на праве собственности принадлежит следующее имущество:

- нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 11,4 кв.м с кадастровым номером 74:42:0105004:24 (т. 1 л.д. 24);

- нежилое сооружение Лит. П (теплицы № 12, № 13), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1500,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:25 (т. 1 л.д. 25);

- нежилое сооружение Лит. Г 2 (теплицы № 10, № 11), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1401,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:26 (т. 1 л.д. 26);

- нежилое здание (склад удобрений и ядохимикатов), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 272,8 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:27 (т. 1 л.д. 27);

- нежилое здание теплицы, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 652,5 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:28 (т. 1 л.д. 28);

- нежилое сооружение Лит. Г 5 (теплицы №1, №2), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 636,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:30 (т. 1 л.д. 29);

- нежилое сооружение Лит. Г З (теплицы №3-№7), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1434,6 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:31 (т. 1 л.д. 30);

- нежилое сооружение Лит. Г (теплицы № 14, № 15), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 590,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:32 (т. 1 л.д. 32);

- нежилое сооружение Лит. Г 4 (теплицы №8, №9), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 650,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:33 (т. 1 л.д. 31);

- нежилое здание (соединительный коридор теплицы), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 992,1 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:48 (т. 1 л.д. 33).

23.04.2021 ФИО2 подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости его доли, либо выделении в натуре доли в имуществе общества, которое было направлено ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 (номер документа 14561 А) (т. 1 л.д. 22).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

Поскольку ответчиком не представлены в материалы дела доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли либо исполнения обязанности по выдаче истцу в натуре имущества также же стоимости, суд приходит к выводу о том, что требования истца о выделении в натуре доли ФИО2 путем передачи обществом с ограниченной ответственностью «Раден» в собственность ФИО6 3/10 доли имущества, подлежит судом удовлетворению.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленной в материалы дела электронной квитанцией (т. 1 л.д. 8).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, истцом оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер (т. 1 л.д. 7).

Поскольку ходатайство истца о принятии обеспечительных мер по делу судом удовлетворено, то государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Выделить в натуре долю ФИО2 путем передачи обществом с ограниченной ответственностью «Раден» в собственность ФИО2 3/10 доли следующего имущества общества с ограниченной ответственностью «Раден»:

- нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 11,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:24;

- нежилое сооружение Лит. Г1 (теплицы №12, №13), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1500,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:25;

- нежилое сооружение Лит. Г2 (теплицы №10, №11), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1401,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:26;

- нежилое здание (склад удобрений и ядохимикатов), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 272,8 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:27;

- нежилое здание теплицы, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 652,5 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:28;

- нежилое сооружение Лит. Г5 (теплицы №1, №2), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 636,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:30;

- нежилое сооружение Лит. ГЗ (теплицы №3-№7), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1434,6 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:31;

- нежилое сооружение Лит. Г (теплицы №14, №15), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 590,4 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:32;

- нежилое сооружение Лит. Г4 (теплицы №8, №9), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 650,3 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:33;

- нежилое здание (соединительный коридор теплицы), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 992,1 кв. м с кадастровым номером 74:42:0105004:48.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Раден», ОГРН 

<

***>, г. Трехгорный, в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru