АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-14328/2023

13 марта 2024 года

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения оглашена 12.03.2024

                                             Полный текст решения изготовлен 13.03.2024

 

      Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспоТрейд" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

об обязании передать информацию,

при участии в судебном заседании:        

от истца: ФИО3, представителя по доверенности № 77 АД 0219762 от 08.07.2022, удостоверение адвоката № 652 от 18.01.2019; 

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области  с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» (далее – ответчик) с требованием об обязании  представления информации о деятельности общества, в частности, необходимости скопировать информацию, содержащуюся  в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет («1С Бухгалтерия»)  за период с 19.04.2022 по 21.09.2023 на электронный носитель информации и  передать ФИО2 по акту приема-передачи. 

Также  просит  в  случае  неисполнения ООО «ЭкспоТрейд» решения суда в установленный срок  обязать ООО «ЭкспоТрейд» выплатить в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 рублей  за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения судебного акта.

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается  на то, что он является участником общества с долей в уставном капитале 47,12%.

20.01. 2023, 23.03.2023, 25.09.2023 года истцом в адрес ответчика были направлены  запросы о  предоставлении ему копии информационной базы 1С бухгалтерской документации о деятельности общества, которые ответчиком исполнены  не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В судебном заседании, представитель истца поддержал заявленные исковые требования, с учетом уточнений.

Представитель ответчика, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что законодательство не предусматривает обязательное составление бухгалтерских  документов с использованием программного комплекса и предоставление такой информации участнику общества.  

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению частично, исходя из следующего. 

Как следует из сведений, содержащихся в  Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении  общества с ограниченной ответственностью "Экспо Трейд", ФИО2  является участников общества,   обладающим долей в  размере 47,12 % уставного капитала общества.

С целью реализации своих прав как участника общества,    20.01. 2023, 23.03.2023, 25.09.2023  истцом в адрес ответчика были направлены  требования о предоставлении ему документов о деятельности общества, в частности, необходимости  скопировать информацию, содержащуюся  в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет («1С Бухгалтерия»)  за период с 19.04.2022 по 21.09.2023 на электронный носитель информации и  передать ФИО2 по акту приема-передачи. 

Ссылаясь на то, что документы ответчиком представлены не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно положениям статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.        Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. 

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

 

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме № 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ответчик в обоснование заявленных возражений указывает на то, что общество не обязано  осуществлять бухгалтерский учет в электронной программе и не должно предоставлять такую информацию участнику общества.

Представитель истца  пояснила, что  бухгалтерский учет в обществе осуществляется с применением программы 1С (Бухгалтерия).

Указанное обстоятельство не опровергнуто ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении дела №А62-6094/2022 судом были установлены обстоятельства того, что в обществе ведется  программа 1С «Бухгалтерия».

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма  ВАС РФ от 18.01.2011 №144 разъяснено, что  ведение обществом  бухгалтерского учета  с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в также скопировать эту информацию на электронный носитель (в общераспространенном  формате текстового  компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Также, в  случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ответчиком документы, подтверждающие  исполнение требования истца о предоставлении   истребуемой информации, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, доводы ответчика отклоняются судом.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указал на возможность установления пятидневного срока со дня вступления решения в законную силу для исполнения решения.

В порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливается срок для предоставления документов не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу, который является достаточным для исполнения решения суда. Указанный срок не опровергнут второй стороной, в том числе с учетом длительного неисполнения требования о предоставлении информации.

В целях исполнимости решения суд обязывает общество с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  в лице генерального директора не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2   истребуемую информацию.

Истцом заявлено о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО2  судебной неустойки в размере 10 000, 00рублей за  каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При установлении судебной неустойки принимается во внимание сопоставимость с размером судебного штрафа за неисполнение решения суда (статьи 119 и 332 АПК РФ) - на организации накладывается в сумме до 100000,00 рублей.

Учитывая последствия неисполнения обязанности по передаче запрашиваемой документации, длительность неисполнения, суд считает соразмерным и справедливым установить, что за каждый день неисполнения решения суда  (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью " Экспо Трейд"  в пользу ФИО2   судебная неустойка в размере          5 000,00 рублей.  

Данная неустойка не нарушает прав ответчика и обеспечивает баланс интересов сторон, так как при вступлении в силу решения суда и его надлежащем исполнении в установленный срок, что согласуется с принципом обязательности вступивших в силу решений суда (статья 16 АПК РФ), финансовая санкция применяться не будет.

В остальной части  взыскания неустойки требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела  чеком-ордером от 21.12.2023.

Судом исковые требования удовлетворены в полном объеме, в связи с чем, судебные расходы  относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭкспоТрейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в течение 5 дней  с даты вступления решения суда в законную силу, скопировать информацию, содержащуюся  в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет («1С Бухгалтерия»)  за период с 19.04.2022 по 21.09.2023 на электронный носитель информации и  передать ФИО2 по акту приема-передачи. 

Установить, что за каждый  день  (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебная неустойка в размере   5  000,00 рублей в день. 

В удовлетворении исковых требований в остальной части  взыскания неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспо Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) судебные  расходы, связанные с  оплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                           Л.В. Либерова