АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3307/20 

Екатеринбург

22 марта 2023 г.

 

Дело № А50-19513/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2022 по делу № А50-19513/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании приобретения транспортного средства по договору купли-продажи от 06.05.2019 № ЛП3256 автомобиля с пробегом на имя ФИО4 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ФИО2 на транспортное средство LADA 219110 LADA GRANTA, 2016 г.в., госномер 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

Заявитель жалобы указывает на то, что суды в нарушение действующего гражданского законодательства не учли тот факт, что спорная сделка совершена не с согласия, а в лице ФИО2, ввиду чего все юридически значимые и фактические действия по заключению договора купли-продажи, его исполнению и получению спорного транспортного средства совершались непосредственно должником. Кассатор полагает, что в рассматриваемом случае должник являлся фактической стороной договора, действовал по своей воле и в своем интересе, выражал свое волеизъявление и достигал соглашения по всем существенным условиям договора для его заключения; считает неверными выводы судов относительно того, что транспортное средство приобретено не за счет должника, поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих приобретение спорного имущества за счет его личных средств. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить определение суда от 11.10.2022 и постановление суда от 16.12.2022 без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-Р-Авто» (продавец) и ФИО8 в лице ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 06.05.2019 № ЛП3256 автомобиля с пробегом, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять для личных целей автомобиль с пробегом LADA 219110 LADA GRANTA, 2016 г.в.

Цена транспортного средства определена сторонами в сумме 310 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Факт оплаты по указанному договору в сумме 310 000 руб. подтвержден квитанциями к ПКО от 03.05.2019 на сумму 10 000 руб., от 06.05.2019 на сумму 300 000 руб.

По акту приема-передачи от 06.05.2019 автомобиль был передан покупателю.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении конкурсной массы должника, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, оспариваемая сделка является мнимой, совершенной для вида, в то время как ее реальной целью является сокрытие имущества от кредиторов должника, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением. 

В качестве правового основания для признания сделки недействительной кредитор указал положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали, исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановление № 63).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

  К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

          Применительно к материалам настоящего спора суды установили, что ФИО8 является младшим сыном должника; на момент приобретения спорного транспортного средства ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) еще не исполнилось 18 лет, до совершеннолетия оставалось 6 месяцев, в связи с чем, приобретение автомобиля осуществлено ФИО8 в лице своего законного представителя – ФИО2; при этом из представленных в материалы дела пояснений следует, что автомобиль LADA GRANTA, 2016 г.в. был приобретен для старшего сына должника – ФИО9; целью приобретения являлось получение денежных средств за счет сдачи указанного транспортного средства в аренду.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая довод ФИО1 о том, что спорная сделка является мнимой, поскольку совершена должником, а не его сыном, и направлена на сокрытие имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, приняли во внимание пояснения, представленные должником, ответчиком и третьим лицом ФИО9, из которых следует, что автомобиль LADA GRANTA, 2016 г.в. приобретен для старшего сына должника ФИО9; целью приобретения являлось получение денежных средств за счет сдачи указанного транспортного средства в аренду; при этом, обосновывая наличие финансовой возможности для приобретения спорного транспортного средства, ФИО9 указал на то, что 11.10.2017 ФИО10 (родная сестра должника, тетя ФИО9) перевела ему денежные средства в сумме 400 000 руб., которые были получены ею в банке в качестве кредита, что подтверждается кредитным договором от 10.10.2017, банковской выпиской от 06.09.2021, расходным кассовым ордером от 10.10.2017; впоследствии общий знакомый ФИО11 попросил у него для развития бизнеса денежные средства в сумме 300 000 руб., по устной между ними договоренности ФИО9 14.11.2017 перевел ему с последующим возвратом 300 000 руб., которые 12.04.2019 были возвращены старшему сыну должника, что следует из письменных объяснений ФИО11; за счет указанных денежных средств был приобретен автомобиль LADA 219110 LADA GRANTA, 2016 г.в., на имя младшего сына должника ФИО8

Кроме того, суды отметили, что в подтверждение наличия финансовой возможности ФИО11 возвратить ФИО9 денежные средства в сумме 300 000 руб. в материалы дела представлены выписки по счетам, открытым в публичном акционерном обществе «Сбербанк» (далее – общество «Сбербанк») за период с 01.01.2018 по 31.12.2019, оборотом денежных средств составил более 8 млн. руб., а также выписка по счету в акционерном обществе «Альфа-Банк» за период с 01.01.2018 30.06.2019, оборот денежных средств в общей сумме более 3 млн. руб., согласно этой же выписке за период с 01.01.2019 до 12.04.2019 общий размер перевода на личные нужды ФИО11 составил 549 000 руб., а из пояснений ответчика следует, что, согласно сведениям из выписок по счетам ФИО11, открытым в обществе «Сбербанк», сумма перевода на личный счет составила 263 500 руб., сумма выдачи наличных денежных средств ФИО11 за период с 01.01.2019 по 24.04.2019 составила 618500 руб.; из материалов дела также следует, что ФИО11 является индивидуальным предпринимателем с 14.03.2014, основным видом деятельности является торговля розничная прочими пищевыми продуктами в специализированных магазинах.

При таких обстоятельствах, полагая, что перечисления ФИО9 на счет ФИО11 300 000 руб. тремя платежами по 100 000 руб. без назначения платежа однозначно не могут свидетельствовать о предоставлении займа, суды заключили об отсутствии заключенного между ними договора займа, и, как следствие, пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат надлежащих и достоверных доказательств передачи денежных средств ФИО11 ФИО9, равно как и доказательств дальнейшей передачи этих же денежных средств должнику в целях приобретения спорного транспортного средства, ввиду чего оснований полагать, что спорный автомобиль был приобретен именно за счет указанных денежных средств у судов не имелось, учитывая также и то, что из выписок по банковским счетам ФИО11 не следует, что им производилось соразмерное снятие со счетов денежных средств 12.04.2019 или в разумный срок до указанной даты в целях возврата денежных средств ФИО9

Далее, проанализировав пояснения ФИО9 относительно того, что автомобиль LADA GRANTA, 2016 г.в. приобретен для передачи его в пользование иным лицам с целью получения прибыли, установив, что минимум с 2018 года ФИО11 осуществляет деятельность как партнер «Яндекс.Такси», с которым осуществляет деятельность ИП ФИО12 – бывшая супруга ФИО13; ОКВЭД ИП ФИО12 – деятельность легкового такси и арендованных автомобилей с водителем; кроме того, ФИО14 через ФИО11 осуществлял деятельность в качестве водителя «Яндекс.Такси», что подтверждается приказом о прекращении трудового договора от 31.03.2020, согласно которому ФИО14 был трудоустроен у ИП ФИО11 до марта 2020 года, суды пришли к выводу о том, что спорное транспортное средство приобретено в целях его дальнейшего использования в такси и извлечения экономической выгоды.

Вопреки позиции кредитора суды приняли во внимание тот факт, что транспортное средство используется в такси, вследствие чего посчитали объяснимым заключение дорогостоящего договора страхования гражданской ответственности за автомобиль, который предусматривает допущение к управлению автомобилем неограниченного круга лиц (договор страхования был заключен сразу после покупки автомобиля), в то же время должник и его младший сын ФИО8, указанный в качестве собственника транспортного средства, не включались в круг лиц, допущенных к управлению автомобилем, в связи с чем, суды заключили о том, что условие о допуске к управлению автомобилем неограниченного круга лиц, является недостаточным для вывода о приобретении автомобиля ФИО2 в его собственных интересах.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, однако, учитывая, что заключение оспариваемого договора ответчиком в лице его законного представителя является законным способом оформления сделки с участием несовершеннолетнего лица; участие должника как представителя стороны по сделке даже в ситуации доказанности формального участия в ней покупателя, заключения сделки в интересах третьего лица, а не указанногов договоре покупателя, не означает, что ФИО2 приобретает права собственника объекта сделки; при этом признав сына должника мнимым держателем активов (спорного автомобиля), вместе с тем, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что фактическим держателем актива являлся должник, сделка совершена за счет средств должника, он фактически пользовался либо распоряжался транспортным средством, а также исходя из недоказанности наличия пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.

        Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2022 по делу № А50-19513/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                       О.Н. Новикова 

 

                                                                                       Ю.В. Кудинова