АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3027/2025

Дело № А55-25772/2023

г. Казань

24 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.06.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Газбанк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025

по делу № А55-25772/2023

по заявлению акционерного общества коммерческого банка «Газбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2024 в отношении гражданина ФИО1 (далее – ФИО1, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, член Союза АУ «Возрождение», требование акционерного общества коммерческого банка «Газбанк» (далее - АО АКБ «Газбанк», Банк, кредитор) включено в реестр требований кредиторов гражданина-должника в размере 6 989 002,81 руб. в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника. Также судебным актом выделено в отдельное производство требование АО АКБ «Газбанк» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 суммы в размере 421 168 659,90 руб., из которой: основной долг - 310 223 744 руб., просроченные проценты – 110 538 230,31 руб., неустойка за просрочку оплаты основного долга – 406 685,59 руб., как обеспеченное залогом имущества должника – 9000 обыкновенных именных акций АО «Самарахимпромторг», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-01122- Е, залоговой стоимостью 109 000 000 руб. 

По результатам рассмотрения выделенного в отдельное производство обособленного спора Арбитражный суд Самарской области определением от 24.12.2024 в удовлетворении заявления кредитора отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 отменено, принят по делу новый судебный акт. Включено требование АО АКБ «Газбанк» в реестр требований кредиторов ФИО1 в сумме 9000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Взысканы с ФИО1 в пользу АО АКБ «Газбанк» расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб., которые подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе АО АКБ «Газбанк» просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 и принять по спору новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм права.

В судебном заседании представитель должника высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредитор указал, что 25.04.2013 между АО АКБ «Газбанк» и ООО «СДЦ Строй» (заемщик) заключен кредитный договор №6287кл со сроком погашения не позднее 31.01.2023. 

09 июля 2013 года между АО АКБ «Газбанк» и ООО «СДЦ Строй» заключен кредитный договор №6339кл со сроком погашения не позднее 06.03.2019. 

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредитов по договорам №6287кл и 6339кл обеспечено залогом ценных бумаг, принадлежащих ФИО4 на основании договора о залоге ценных бумаг №5 от 26.04.2013 и договора о залоге ценных бумаг №6 от 16.07.2013, предметом которого являлись обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Самарахомоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е в количестве 14 916 шт. 

Впоследствии ценные бумаги с согласия Банка были переведены на счета ДЕПО новых владельцев с сохранением обременения в виде залога (4500 акций - ФИО5, 4500 акций - ФИО6, 4500 акций - ФИО1, 1416 акций - ФИО7). 

ФИО6 09.10.2018 продал ФИО1 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е на основании договора купли-продажи. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2022 по делу №А55-4845/2021 признано право ФИО1 на 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е, по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенному с ФИО6 

Таким образом, на основании договора купли-продажи акций от 07.02.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и договора купли-продажи акций б/н от 09.10.2018, заключенного между ФИО6 и ФИО1, ФИО1 является собственником 9000 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е. 

18 октября 2018 года Арбитражным судом Самарской области в отношении заемщика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А55-29747/2018, решением от 21.11.2018 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2019 по делу № А55-29747/2018 требования Банка в размере 717 246 788,53 руб. включены в состав требований кредиторов третьей очереди. 

Указывая на то, что залогом имущества ФИО1 обеспечено исполнение требований Банка к ООО «СДЦ Строй» в размере, который имеет место по состоянию на дату, предшествующую дню признания основного должника (ООО «СДЦ Строй») несостоятельным (банкротом), АО АКБ «Газбанк», сославшись на положения статей 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 

Согласно расчетам кредитора размер требований АО АКБ «Газбанк» к ООО «СДЦ Строй» по договору №6339кл от 09.07.2013 по состоянию на 20.11.2018 с учетом произведенных погашений задолженности составляет 313 382 296,17 руб., из которых: сумма просроченного основного долга – 230 223 744 руб., сумма просроченных процентов - 83 158 552,17 руб. Размер требований АО АКБ «Газбанк» к ООО «СДЦ Строй» по договору №6287кл от 25.04.2013 по состоянию на 20.11.2018 составляет 107 786 363,73 руб., из которых: сумма просроченного основного долга - 80 000 000 руб., сумма просроченных процентов - 27 379 678,14 руб., сумма неустойки за просрочку основного долга - 406 685,59 руб. 

Общий размер требований АО АКБ «Газбанк» к ФИО1 на основании договоров о залоге ценных бумаг составляет, по мнению Банка, 421 168 659,90 руб., из которых: сумма основного долга - 310 223 744 руб., сумма просроченных процентов - 110 538 230,31 руб., сумма неустойки за просрочку оплаты основного долга - 406 685,59 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, исходил из следующего.

Размер требований банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, в данном случае должен определяться как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, стоимость которого, в свою очередь, определяется в договоре залога. 

Согласно кредитным договорам № 6287кл от 25.04.2013, №6339кл от 09.07.2013, заключенным Банком с должником ООО «СДЦ Строй», ФИО1 является залогодателем на основании договоров о залоге ценных бумаг №5 от 26.04.2013 и №6 от 16.07.2013.

Пунктом 2.3 договоров залога предусмотрено, что акции оцениваются сторонами по обоюдному согласию в общей сумме 54 500 000 руб. - залоговая стоимость. Залоговая стоимость одной акции составляет 3654 руб., соответственно, залоговая стоимость акций, принадлежащих ФИО1, составляет 32 886 000 руб.

В то же время, как установил суд первой инстанции, АО АКБ «Газбанк» ранее обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просило обратить взыскание на ценные бумаги: в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №6287кл от 25.04.2013 в размере задолженности 107 786 363,73 руб., по кредитному договору №6339кл от 09.07.2013 в размере задолженности 337 146 089,73руб., путем продажи с публичных торгов имущества, в том числе принадлежащих ФИО1 акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент – АО «Самарахимоптторг», государственный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость 1 руб., количество акций – 9000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий – АО АКБ «Газбанк», установив начальную продажную стоимость в размере 2 765 282 руб.

При этом в рамках дела № А55-35368/2022 определением суда от 29.05.2024 назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, ФИО5, ФИО1

Таким образом, как указал суд первой инстанции, в настоящее время в рамках дела № А55-35368/2022 рассматривается вопрос относительно рыночной стоимости акций АО «Самарахимоптторг» по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам №А55-20323/2010 и А55-27461/2019 об обращении взыскания на недвижимое имущество и права аренды, принадлежащие АО «Самарахимоптторг», в том числе принадлежащих ФИО1 акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., количество акций - 9000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий - АО АКБ «Газбанк».

Учитывая изложенное, сославшись на отсутствие сведений о рыночной стоимости предмета залога, а также то, что в результате удовлетворения требования кредитора может быть нарушен баланс интересов сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления АО АКБ «Газбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества последнего.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и принимая по спору новый судебный акт, руководствовался положениями статьи 334 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - постановление Пленума № 58), правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.12.2016 № 310-ЭС16-10887 по делу №А08-6511/2014, а также в пункте 18 Обзора судебной практики № 1(2017), и исходил из того, что неопределенность в вопросе стоимости заложенного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении обоснованно заявленных залоговым кредитором требований, а лишь свидетельствует о необходимости принятия судом и лицами, участвующим в споре, мер к ее установлению. 

Как отметил суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае суд первой инстанции имел возможность поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы либо обсудить с лицами, участвующими в споре, возможность отложения судебного заседания или приостановления производства по спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-35368/2022.

Мнение суда первой инстанции о возможности кредитора повторно обратиться в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения дела № А55-35368/2022, является ошибочным, поскольку рассмотрение требования по существу в настоящем споре в данном случае предопределяет исход нового разбирательства (пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При этом апелляционный суд отметил, что решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по делу № А55-35368/2022, вступившим в законную силу, обращено взыскание, в том числе на принадлежащие ФИО1 акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент – АО «Самарахимоптторг», государственный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость 1 руб., количество акций – 9000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий – АО АКБ «Газбанк», с установлением начальной продажной стоимости в размере 9000 руб., определенной судом по результатам судебной экспертизы.

В этой связи суд апелляционной инстанции посчитал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума № 58, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом. 

Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. 

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда об обращении взыскания на заложенное имущество определена начальная продажная цена спорного имущества (9000 руб.), апелляционный суд правомерно включил требование Банка в реестр требований кредиторов ФИО1 как обеспеченное залогом имущества последнего в пределах указанной суммы, отказав в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Установленные судом фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о несогласии с размером требования кредитора изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А55-25772/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиП.П. Васильев

В.А. Самсонов