АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А70-13625/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМельника С.А.,

судейКуклевой Е.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на определение от 17.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Сажина А.В.) и постановление  от 17.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу № А70-13625/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Спецмонтаж» (626150, Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, территория № 7,1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (626150, 

<

...> ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Республика Башкортостан, город Стерлитамак).

В заседании участвовали представители: ФИО2 ФИО4, по доверенности от 13.05.2022, конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Спецмонтаж» ФИО3 ФИО5 по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Спецмонтаж» (далее – общество, должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее - управляющий) 23.08.2021 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными оформленных актами приёма-передачи от 06.11.2015 № 8, от 06.07.2015 № 10, от 21.07.2015 № 14 и от 04.08.2015 № 15 (далее – акты приёма-передачи) сделок по передаче должником обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (далее – организация, ответчик) простых векселей публичного акционерного общества «Сбербанк России» ВД № 0265776 номиналом 200 000 руб., ВД № 0265941 номиналом 500 000 руб., ВД № 0265926 номиналом 200 000 руб. и ВД № 0267446 номиналом 300 000 руб. (далее – векселя), просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 400 000 руб.

Определением суда от 05.10.2021 к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2. 

Определением суда от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2022, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение арбитражного суда от 17.12.2021 и постановление апелляционного суда от 17.03.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о предъявлении требования в пределах срока исковой давности сделаны без учёта наличия у управляющего достаточного (более четырёх лет) времени для проверки финансовой деятельности должника и установления всех совершённых им операций.

В возражениях на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители ФИО2 и управляющего доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и в возражениях на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 01.06.2015 по 04.08.2015 должник четырьмя актами приёма-передачи передал ответчику векселя общим номиналом 1 400 000 руб.

Определением суда от 07.11.2016 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.02.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утверждён управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие безвозмездной передачи должником ликвидных векселей аффилированному лицу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок и предъявления требования о признании их недействительными в пределах срока исковой давности. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Спорные сделки совершены в течение трёх лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В настоящем деле судами установлено, что сторонами, подписавшими акты приёма-передачи, являлись общество и организация, подконтрольные третьему лицу; в период передачи векселей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр; вследствие совершения спорных сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество без получения равноценного встречного предоставления. 

Вывод судов о доказанности подозрительного характера сделок соответствует фактическим обстоятельствам обособленного спора, сделан при правильном применении приведённых норм права; доводов, опровергающих данный вывод судов, кассационная жалоба не содержит.

По существу, предметом спора на настоящей стадии судебного разбирательства является вопрос о правильности применения судами положений законодательства об исковой давности.

Как следует из материалов дела, акты приёма-передачи составлены в июне – августе 2015 года; с настоящим заявлением управляющий обратился в арбитражный суд в августе 2021 года.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Вместе с тем в силу положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959).

В настоящем деле при оценке осведомлённости управляющего об обстоятельствах передачи спорных векселей ответчику и об основаниях недействительности сделок суды правомерно исходили из того, что:

документы о деятельности должника, несмотря на наличие судебного акта об их истребовании у контролирующих лиц, управляющему до настоящего времени не переданы,

акты приёма-передачи впервые представлены при проведении почерковедческой экспертизы, назначенной определением суда от 12.04.2021 в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что сделки по обращению ценных бумаг, не отражаемые в данных бухгалтерской отчётности, носят скрытый от независимых участников оборота характер и, по общему правилу, не могут быть обнаружены посредством обычного изучения документации.

Тем самым вывод судов о предъявлении управляющим требования о признании спорных сделок недействительными с соблюдением срока исковой давности является верным,

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об исковой давности и подлежит отклонению.

Кроме того, следует принимать во внимание то, что ФИО2, заявивший в настоящем споре об исковой давности, являлся лицом, контролировавшим деятельность как общества, так и организации; определение суда от 22.10.2018 об истребовании документации должника третьим лицом не исполнено. Поведение лица, чинившего управляющему препятствия в получении доступа к информации, необходимой для проведения процедуры конкурсного производства, в том числе оспаривания сделок по выводу имущества из конкурсной массы, и ссылающегося, в то же время, на то, что управляющим не проявлена должная степень разумности и осмотрительности в поиске этой информации, не может быть признана соответствующей требованиям добросовестности. Соответственно, права такого лица не подлежат судебной защите в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий С.А. Мельник

СудьиЕ.А. ФИО6

ФИО1