194/2021-10502(2) 

Пятый арбитражный апелляционный суд 

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001 http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-7111/2019

г. Владивосток

22 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2021 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего А.В. Пятковой, судей Л.А. Бессчасной, Е.Л. Сидорович, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой» и ФИО2,  

апелляционные производства № 05АП-893/2021, 05АП-894/2021,  на решение от 28.12.2020  

судьи П.Б. Мисилевич 

по делу № А59-7111/2019  Арбитражного суда Сахалинской области  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Трансстрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2»  (ОРГН 1156501009059 ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности по договорам купли–продажи транспортных  средств,  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Строительно- коммерческая фирма «Спецстрой», Гололобова Елена Владимировна,  Молодцова Светлана Анатольевна,  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая  фирма «Спецстрой»: ФИО4 по доверенности от 22.06.2020, сроком  действия на 2 года, служебное удостоверение адвоката № 65/289;  

от ФИО3: ФИО4 по доверенности № 65  АА 0911932 от 11.11.2020, сроком действия на 1 год, служебное  удостоверение адвоката № 65/289;  

от общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью  «Автомобилист 2»: не явились;  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транстрой» (далее –  истец, ООО «Транстрой») обратилось в арбитражный суд с исковым  заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной  ответственностью «Автомобилист 2» (далее – ответчик, ООО «Автомобилист  2») о взыскании основного долга по договорам купли–продажи в размере  40 898 164 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 10 651 280 рублей 96 копеек, расходов по уплате государственной  пошлины.  

Определением суда от 23.06.2020 объединены в одно производство  для совместного рассмотрения дело № А59-7350/2019 и дело № А59-19/2020,  объединенному делу присвоен № А59-7111/2019.  

Определениями Арбитражного суда Сахалинской области от  28.02.2020, 22.06.2020, от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Строительно- 

Коммерческая фирма «Спецстрой» (далее – ООО СКФ «Спецстрой»),  Гололобова Елена Владимировна (далее - Гололобова Е.В.), Молодцова  Светлана Анатольевна (далее - Молодцова С.А.).  

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2020 в 

удовлетворении требований ООО «Транстрой» отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Транстрой» и  ФИО2 подали апелляционную жалобу, оформленную одним  текстом и подписанную одним представителем от названных лиц, в которой  апеллянты просят решение суда от 28.12.2020 отменить и принять новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что наличие  судебных актов по делу № А40-51993/2020, в рамках которого дана правовая  оценка договору уступки права требования от 18.03.2019, тем не менее, не  исключает иной правовой оценки установленных обстятельств, которая  зависит от характера конкретного спора в рамках настоящего дела.  

По мнению апеллянтов, судом неправомерно отказано в назначении  судебной экспертизы со ссылкой на преюдициальное значение обстоятельств  дела № А40 -51993/2020, при рассмотрении которого судом было отклонено  заявление о фальсификации доказательств.  

А также указано, что представленные в дело уведомление ООО  «Транстрой» от 20.03.2019, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на  31.03.2019 между ООО «Автомобилист 2» и ООО «Транстрой», договор  уступки права требования от 18.03.2019 не являются доказательствами  именно уступки ООО «Транстрой» права требования к ООО «Автомобилист  2» по договорам купли- продажи техники.  

ООО «Автомобилист 2», ООО СКФ «Спецстрой» и ФИО3  не представили письменных отзывов по доводам апелляционной жалобы  ООО «Транстрой» и ФИО2  

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО СКФ  «Спецстрой» и ФИО3 на доводы жалобы возразил, считает  

обжалуемое решение законным и обоснованным, апелляционную жалобу –  не подлежащей удовлетворению.  

ООО «Транстрой», ООО «Автомобилист 2» и ФИО2,  надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения  апелляционных жалоб, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела  апелляционные жалобы в их отсутствие по имеющимся в материалах дела  документам.  

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.  

01.11.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись о переименовании ООО «Росстрой» на ООО «Транстрой».  

Ранее между ООО «Росстрой» (продавец, правопредшественник  истца) и ООО «Автомобилист 2» (покупатель) заключены договоры купли- продажи:  

- № 326-ФР 2-А 2/16 от 21.12.2016, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: восстановитель дорожный  Caterpillar RM-500. Цена транспортного средства составляет 12 000 000  рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 418-Р 2-А 2/17 от 23.01.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники автопогрузчик SHANTUI SF50. Цена транспортного средства  составляет 701 454 рубля, с учетом НДС 18 %;  

- № 321-Р 2-А 2/17от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar CAT320D. Цена  транспортного средства составляет 2 229 234 рубля, с учетом НДС 18 %;  

- № 325-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники колесный экскаватор Caterpillar САТ М315D. Цена  транспортного средства составляет 2 664 175 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 335-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar САТ 313D. Цена  транспортного средства составляет 1 846 855 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 336-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar САТ 313D. Цена  транспортного средства составляет 1 846 855 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 337-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar САТ 313D. Цена  транспортного средства составляет 1 846 855 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 349-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники колесный экскаватор Caterpillar САТ М315D. Цена  транспортного средства составляет 3 036 807 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 354-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники колесный экскаватор Caterpillar САТ М315D. Цена  транспортного средства составляет 3 120 773 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 356-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar САТ 320DL. Цена  транспортного средства составляет 3 094 540 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 358-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники колесный экскаватор Caterpillar САТ М315D. Цена  транспортного средства составляет 3 239 246 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 375-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники гусеничный экскаватор Caterpillar САТ 320DL. Цена  транспортного средства составляет 3 223 675 рублей, с учетом НДС 18 %;  

- № 378-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принять и оплатить транспортное средство: самоходная машина и другие  виды техники погрузчикэкскаватор Caterpillar САТ 434F. Цена  транспортного средства составляет 2 482 060 рублей, с учетом НДС 18 %.  

Согласно пункту 2.2 вышеуказанных договоров покупатель  производит оплату в размере 100 % стоимости транспортного средства в срок  не позднее 30 календарных дней с момента передачи транспортного средства  покупателю по акту приема-передачи.  

В соответствии с пунктом 2.3 каждого договора датой оплаты  считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.  

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема- передачи в день заключения спорных договоров, что по существу не  оспаривается сторонами.  

Вместе с тем, ответчиком обязательства по оплате договоров  исполнены не в полном объеме:  

- по договору № 321-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017 на расчетный счет истца  перечислено 84 365 рублей (п/п № 10 от 04.02.2019), оставшаяся сумма  задолженности в размере 2 144 869 рублей не оплачена;  

- по договору № 418-Р 2-А 2/17 от 23.01.2017 на расчетный счет истца  перечислено 350 000 рублей (п/п № 545 от 29.06.2018, № 550 от 03.07.2018),  оставшаяся сумма задолженности в размере 351 454 рубля рублей не  оплачена;  

- по договорам № 336-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, № 349-Р 2-А 2/17 от  17.02.2017, № 358-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, № 326-ФР 2-А 2/16 от 21.12.2016,   № 325-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, № 335-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, № 337-Р 2-А  2/17 от 17.02.2017, № 354-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017, № 356-Р 2-А 2/17 от  17.02.2017, № 375- Р 2-А 2/17 от 17.02.2017 и № 378-Р 2-А 2/17 от 17.02.2017  оплата не поступала.  

В связи с неисполнением условий договора в части оплаты за  транспортные средства, истцом в адрес ответчика направлялись претензии с  требованием об оплате задолженности, неисполнение в добровольном  порядке которых явилось основанием для обращения с рассматриваемыми  исковыми требованиями.  

Исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив  доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО СКФ  «Спецстрой» и ФИО3, проверив в порядке статей 266, 268, 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, судебная коллегия не находит  оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим  основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и  иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих  ему.  

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется  передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель  обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).  

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается  согласованным, если договор позволяет определить наименование и  количество товара.  

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации покупатель обязан оплатить полученный товар в срок,  предусмотренный договором либо установленный законом и иными  правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после  получения товара.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Из системного анализа положений статьи 9 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации следует, что права  участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными  обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса  предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления  неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных  действий.  

Опровергая право истца на обращение с иском о взыскании спорной  суммы долга, ответчика указывает на наличие договора уступки прав  требований от 18.03.2019, заключенного между ООО «Транстрой» и ООО  СКФ «Спецстрой».  

В качестве доказательств переуступки права ответчиком  представлены копии уведомления ООО «Транстрой» от 20.03.2019 и акта  сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2019 между ООО  «Автомобилист 2» и ООО «Транстрой».  

Как указано в уведомлении от 20.03.2019 ООО «Транстрой» уступило,  а ООО СКФ «Спецстрой» приняло право требования оплаты суммы  задолженности по оплате поставленного товара в общей суме 41 454 813,48  рублей; исполнение должно быть произведено новому кредитору путем  перечисления денежных средств на приведенные банковские реквизиты.  Исполнение обязательства первоначальному кредитору - ООО «Транстрой»  будет являться ненадлежащим исполнением обязательств.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов, представленному в  материалы дела, за период: январь 2019 года - март 2019 года между ООО  «Автомобилист 2» и ООО «Транстрой», по состоянию на 31.03.2019  задолженность ООО «Автомобилист 2» перед ООО «Транстрой»  отсутствует.  

В данном акте сверки в последней строке по графе «Сальдо начальное  по данным ООО «Автомобилист 2» и ООО СКФ «Спецстрой» указано:  18.03.2019 «Принято - договор уступки прав требования - 41 454 813,48».  

Представленными в материалы дела платежными поручениями от  06.02.2020 № 73, от 07.02.2020 № 74, от 10.02.2020 № 76, от 11.02.2020 № 77,  от 12.02.2020 № 79 и № 80, от 13.02.2020 № 81, от 22.012020 № 38, от  23.01.2020 № 39, от 24.01.2020 № 40, от 27.01.2020 № 43, от 28.01.2020 № 47,  от 29.01.2020 № 49, от 05.022020 № 66 на общую сумму 41 454 813,48 рублей  подтверждается надлежащее исполнение ООО «Автомобилист 2» перед ООО  СКФ «Спецстрой» уступленного требования.  

Рассмотрев доводы ООО «Транстрой» о недействительности  вышеназванных документов, основанные на том, что договор уступки права  требования от 18.03.2019 заключен прежним руководителем ООО  «Транстрой» ФИО5 с целью причинения ущерба обществу, в  результате сговора с лицами, контролирующими ООО «Автомобилист 2» и  ООО СКФ «Спецстрой», апелляционный суд принимает во внимание  следующие обстоятельства, установленные судом первой инстанции.  

Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-51993/20- 139-383 рассмотрены исковые требования ООО «Транстрой» о признании  недействительным договора цессии от 18.03.2019 о переуступке права  требования к ООО «Автомобилист 2» на сумму 41 454 813 рублей,  заключенного между ООО «Транстрой» и ООО СКФ «Спецстрой», на  который в обоснование своей позиции ссылается ответчик в настоящем  споре.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2020 по делу   № А40-51993/20-139-383, оставленным без изменения постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, в  удовлетворении исковых требований ООО «Транстрой» отказано в полном  объеме. Выводы судов поддержаны постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 02.02.2021.  

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  

делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого  дела, в котором участвуют те же лица.  

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011   № 30-П (пункт 3.1.), в данном основании для освобождения от доказывания  проявляется преюдициальность, как свойство законной силы судебных  решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов  судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание  преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на  обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения,  исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что  факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или  ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения  данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания  непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа  правовой определенности.  

Указанный правовой вывод свидетельствует о том, что установленные  в рамках ранее рассмотренного дела, в котором участвуют те же лица,  обстоятельства, не подлежат доказыванию вновь, и корреспондирует с  положениям части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, предусматривающими, что вступившие в законную  силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов  государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,  организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей  территории Российской Федерации.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что настоящее дело и  дело № А40-51993/20-139-383 связаны единым кругом обстоятельств,  

имеющих значение для дела и подлежащих доказыванию, и лицами,  участвующими в данных делах.  

Вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А40-51993/20-139-383 установлено, что договор уступки права требования  от 18.03.2019 о переуступке права требования к ООО «Автомобилист 2» на  сумму 41 454 813 рублей, заключенный между ООО «Транстрой» и ООО  СКФ «Спецстрой», совершен в надлежащей форме, подписан с обеих сторон  уполномоченными лицами, скреплен печатями, содержит все существенные  условия, установленные для данного вида договоров (вид и размер  уступаемого права, обязательство, из которого возникло право (требование)),  является возмездным.  

Судами установлено, что ООО «Транстрой» и ООО «Автомобилист  2» являются взаимозависимыми лицами как по составу участников обществ,  так и по органам управления.  

На момент совершения сделки участниками ООО «Транстрой»  являлись ФИО6 и ФИО7  

Участниками ООО «Автомобилист 2» являлись: ООО «Базовый  элемент группы № 1», управляющими в котором являются ФИО8,  ФИО9 и ФИО3 ФИО9 был назначен на  должность генерального директора ООО «Транстрой» 14.06.2019, то есть уже  после заключения договора цессии от 18.03.2019.  

Однако данные обстоятельства не повлекли за собой признания  договора цессии от 18.03.2019 недействительным.  

При этом, суды отклонили доводы истца о наличии сговора при  заключении договора между ООО «Автомобилист 2» и ООО «СКФ  «Спецстрой», как не доказанные, поскольку ООО «СКФ «Спецстрой»  настаивало на том, что инициатором заключения договора выступило именно  ООО «Транстрой».  

Не представлено соответствующих доказательств и при рассмотрении  настоящего иска.  

Довод истца об отсутствии между ООО «Транстрой» и ООО СКФ  «Спецстрой» встречных обязательств по договору цессии и получение такого  исполнения, арбитражными судами признан необоснованным, так как  перевод долга был осуществлен в счет имеющейся у ООО «Транстрой» перед  ООО СКФ «Спецстрой» задолженности за поставленные строительные  материалы.  

Соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что при наличии  вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-51993/20-139- 383 подлежат отклонению доводы истца о фальсификации рассмотренных  договора уступки прав требований от 18.03.2019, акта сверки взаимных  расчётов, уведомления от 20.03.2019 о переуступке долга, является  правомерным.  

Изложенное также подтверждает правомерность отказа судом первой  инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «Транстрой» о проведении  судебной экспертизы в связи с ходатайством о фальсификации названных  документов.  

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в  арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации  доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:  разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает  оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа  доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о  фальсификации доказательства, если лицо, представившее это  доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа  доказательств по делу.  

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные  федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о  фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует  другие доказательства или принимает иные меры.  

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства  арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.  

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при  рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный  суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с  согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы  предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для  проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо  если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы,  арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.  

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях,  когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления  которых требуются специальные познания, а следовательно, требование  одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности  суда ее назначить.  

Апелляционная коллегия, полагает, что суд первой инстанции  рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, в порядке статьи 82, 159  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно  отклонил его на том основании, что обстоятельства, для установления  которых апеллянт ходатайствовал о назначении экспертизы, могут быть  установлены на основании имеющихся в материалах дела доказательств.  

В ходе рассмотрения дела № А40-51993/20-139-383 достоверно  установлено, что до 06.05.2019 полномочия единоличного исполнительного  органа ООО «Транстрой» осуществлял генеральный директор ФИО5. Решением внеочередного общего собрания участников  ООО «Транстрой», оформленным протоколом № 5 от 06.05.2019,  полномочия ФИО5 досрочно прекращены.  

Следовательно, оснований полагать, что прекративший свои  полномочия руководитель истца не сообщил о заключении данной сделки ни  

участникам общества, ни вновь назначенному руководителю общества и не  передал документы, свидетельствующие о заключении рассматриваемого  договора уступки прав требований от 18.03.2019, у суда апелляционной  инстанции не имеется, поскольку на момент подписания указанного договора  Руденко Е.В. исполнял функции единоличного исполнительного органа и его  полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.  

Доводы истца о мнимости договора уступки прав требований от  18.03.2019 и создании фиктивного документооборота взаимосвязанными  лицами подлежат отклонению, поскольку достоверных доказательств в  подтверждение данных доводов в материалы дела не представлено.  

Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что  безвозмездным спорный договор не является, его условия предусматривают  встречное предоставление, также они не могут быть признаны мнимыми,  поскольку сторонами совершены действия, направленные на исполнение  сделок, сама по себе аффилированность сторон договора уступки прав  требований от 18.03.2019 при доказанности реальности долга на существо  рассматриваемого спора не влияет.  

Доказательств, опровергающих данный вывод, истцом не  представлено. Недействительность или незаключенность договора уступки  прав требований от 18.03.2019 не установлена.  

Доводы относительно того, что ответчик в лице прежнего  руководителя ФИО3 направил 03.02.2020 истцу предложение о  заключении мирового соглашения, 13.02.2020 в суд представлены  ходатайства об отложении судебных разбирательств в связи с возможным  урегулированием спора мировым соглашением, а документы,  свидетельствующие об уступке права требования, представлены позже, не  свидетельствуют о создании фиктивного оборота для придания видимости  правомерной передачи требования ООО СКФ «Спецстрой» и исполнения  данным обществом встречного обязательства по договору, фальсификации  доказательств.  

Доводы жалобы о том, что в рассматриваемом споре и по делу   № А40-51993/20-139-383 состав лиц, участвующих в деле, не является  идентичным, апелляционным судом полежит отклонению.  

В настоящем деле к участию привлечены ФИО3 и  ФИО2, являющиеся аффилированными по отношению к ООО  «Транстрой», ООО «Автомобилист 2», ООО СКФ «Спецстрой», ввиду  наличия у них в разное время статуса участников названных юридических  лиц и исполнения функций единоличного исполнительного органа.  

Следовательно, данные граждане обладали своевременно и в полном  объеме всей информацией по судебному спору в рамках дела   № А40-51993/20-139-383, что является гарантией соблюдения их прав.  

Привлечение к участию в данном споре в качестве самостоятельной  процессуальной фигуры названных лиц носит исключительно формальный  характер и не влияет на преюдициальную силу вышеуказанных судебных  актов по делу № А40-51993/20-139-383 по отношению к данному спору.  

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд  оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу; устанавливает права и  обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск  удовлетворению.  

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения  дела, определяются арбитражным судом на основании требований и  возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими  применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определение предмета доказывания, то есть совокупности  обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и  обоснованного судебного акта, является компетенцией суда,  рассматривающего дело.  

Апелляционный суд приходит к выводу, что поскольку правомерность  оснований требований истца на прямую зависит от правовой оценки  договора уступки прав требований от 18.03.2019, и, в свою очередь, с  требованием о недействительности данного договора истец обратился в  Арбитражный суд города Москвы уже в процессе рассмотрения настоящего  спора, то оснований не считать преюдициальными выводы суда по делу   № А40-51993/20-139-383 не имеется.  

В результате чего, судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении заявленных исковых требований, так как истцом не доказано  наличие задолженности у ответчика перед истцом по спорным договорам  купли-продажи.  

Несогласие апеллянта с произведенной судом оценкой фактических  обстоятельств дела и представленных доказательств не свидетельствует о  неправильном применении норм материального и процессуального права и  не может являться основанием для отмены судебного акта.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного  акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или  процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или  изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.  

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО  «Транстрой» и ФИО2 судебные расходы по уплате  государственной пошлины в общей сумме 3 000 рублей на основании статьи  

110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на апеллянтов.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2020 по  делу № А59-7111/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в  течение двух месяцев.  

Председательствующий А.В. Пяткова  

Судьи Л.А. Бессчасная  

Е.Л. Сидорович 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 16.07.2020 3:37:17Кому выдана Пяткова Анна Владимировна