ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69606/2021

12 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:

от ООО «Гарант-Кадастр»: ФИО1, представитель по доверенности от 07.06.2024,

финансового управляющего ФИО2, 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 16.05.2023, 

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 10.02.2023, 

 

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13057/2024, 13АП-13059/2024) ФИО7 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по делу № А56-69606/2021/сд.7 (судья Мороз А.В.), принятое

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника 

к ФИО7 

третье лицо: ФИО3,

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,  

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 в отношении ФИО5 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Решением от 22.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющем должника утвержден ФИО8.

Определением от 13.01.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим ФИО9.

Определением от 04.12.2023 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Определением от 28.02.2024 финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках процедуры банкротства 13.12.2022 финансовый управляющий ФИО8 обратился с заявлением (с учетом уточнения финансовым управляющим ФИО2) о признании недействительной сделки договора купли-продажи техники №В-178/19 от 29.06.2019, заключенного между должником и ФИО7 (далее – ответчик) в отношении транспортного средства марки МERCEDES BENZ GL 350, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска; госномер: В 178 ХТ178 цвет черный, ПТС 77УР 845067 (далее – автомобиль), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 рыночной стоимости автомобиля в размере 2 867 000 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга должника ФИО3.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости автомобиля.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Определением от 29.03.2024 суд первой инстанции, отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, удовлетворил заявление в полном объеме на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав договор купли-продажи от 27.06.2019 недействительной сделкой и взыскав в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 867 000,00 руб. Наличие у сделок признаков недействительности, установленных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не установлено.

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции от 29.03.2024 обратились супруга должника ФИО3 и ответчик ФИО7, которые просят указанное определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалоб их податели сослались на то, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, поскольку финансовый управляющий должен оперативно запрашивать необходимую ему для осуществления полномочий информацию. Податели жалоб обращают внимание на то, что первая банкротная процедура в отношении должника была введена 28.09.2021, а сведения о заключении должником оспариваемого договора были получены финансовым управляющим только 11.11.2022 из ответа органов ГИБДД. При этом, управляющим не представлены доказательства своевременного обращения в ГИБДД.

Кроме того, у ответчика возникли сомнения по поводу выводов эксперта в проведенной судебной экспертизе, так как ответчиком был представлен отчет об оценке №1829/19-10-20/С, подготовленного специалистами ООО «Антелас Оценка», согласно которому стоимость автомобиля на 05.10.2020 составляет 1 433 120 руб., что почти в 2 раза ниже заявленной финансовым управляющим и ниже стоимости, определенной в рамках проведенной судебной экспертизы. 

ФИО3 обращает внимание на то, что автомобиль является совместно нажитым имуществом, а следовательно, стоимость супружеской доли в этом автомобиле составляет 1 433 500 руб., тогда как суд первой инстанции взыскал с ответчика в конкурсную массу должника полную стоимость автомобиля.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО «Гарант-Кадастр», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, указывая на то, что срок исковой давности не пропущен, а поскольку сбор информации может занимать время не менее трех месяцев, кредитор считает, что срок исковой давности не может исчисляться ранее 28.12.2021, тогда как 13.12.2021 финансовый управляющий уже подал заявление. Более того, данный срок является неистекшим для кредитора, который присоединился к заявлению финансового управляющего. Также ответчик считает, что оспариваемая сделка является мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку после отчуждения автомобиля, оплата страховых платежей все равно осуществлялась супругами ФИО5 и ФИО3, тогда как ответчик выступал номинальным держателем отчужденного транспортного средства. При этом, срок исковой давности по заявлению о признании сделки мнимой составляет три года.

В судебном заседании представитель ФИО10 и ФИО5 поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме. Финансовый управляющий и представитель ООО «Гарант-Кадастр» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.06.2019 ИП ФИО5 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи техники № В-178/19 (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить легковой автомобиль марки MERCEDES BENZ GL 350, VIN 

<

***>.

В пункте 3.1 договора стоимость транспортного средства согласована в размере 50 000 руб.

В последующем – 11.07.2020 транспортное средство было реализовано через ООО «Инчкейп Олимп» ФИО11 по договору купли-продажи автомобиля № 340504 от 11.07.2020 по цене 2 640 000,00 руб.

ФИО7 является дочерью ФИО5, что не отрицается лицами, участвующими в обособленном споре.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 09.08.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, оспариваемая сделка (от 27.06.2019) совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, с учетом разъяснений пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», что у должника на дату совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности, так как имелись неисполненные обязательства перед ЗАО «Проектное агентство» по договору займа № ИП-ЗП/1-18-19 от 03.04.2018 в размере 4 300 000 руб., которые определением от 05.05.2022 включены в реестр требований кредиторов должника, а также определением от 01.03.2022 в реестр включено требование ЗАО «Проектное агентство» в размере 17 582 780,00 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 по делу № А56-106058/2018, которым в рамках дела о банкротстве ЗАО «Проектное агентство» признаны недействительными сделки, совершенные с ФИО5, принимая во внимание, что сделка совершена с аффилированным по отношению к должнику лицом – дочерью ФИО7, которая не могла не знать о наличии у отца признаков неплатежеспособности, притом, что доказательства фактической оплаты стоимости автомобиля в материалы дела не представлены, что влечет вывод суда о безвозмездном характере сделки и указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав сделку недействительной.

Выводы суда первой инстанции в части доказанности наличия у сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицами, участвующими в деле, не оспариваются, в связи с чем апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверяет законность и обоснованность судебного акта в данной части.

Предметом спора является срок исковой давности, который не был применен судом первой инстанции, и последствия недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из материалов дела следует, что первой процедурой банкротства, введенной в отношении должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021, является процедура реструктуризации долгов гражданина; этим же судебным актом утвержден первый финансовый управляющий должника.

При этом, как установлено судом в рамках обособленного спора №А56-69606/2021/ж.1, сведения о заключении должником оспариваемого договора купли-продажи были получены финансовым управляющим 11.11.2022 из ответа органов ГИБДД.

В этой связи, суд первой инстанции, установив, что финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 13.12.2022, пришел к верному выводу о том, что годичный срок исковой давности управляющим не пропущен.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку помимо объективного срока исковой давности, его течение начинает свое течение с субъективного момента осведомленности финансового управляющего об обстоятельствах оспариваемой сделки. В пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве также указано, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии таких оснований.

Кроме того, как верно указано ООО «Гарант-Кадастр», финансовый управляющий непосредственно в дату утверждения не осведомлен о совершенных должниках сделках с транспортными средствами. Финансовым управляющим не превышен трехмесячный разумный срок поиска сведений о совершенных должниках сделках.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на возможность получения финансовым управляющим сведений об отчуждении должником автомобиля непосредственно после введения процедуры реструктуризации подлежит отклонению, поскольку сделка оспорена управляющим через один год и 2,5 месяца после введения процедуры, что с учетом времени, необходимого для установления не только факта совершения сделки, но и выявления оснований ее недействительности, свидетельствует о соблюдении управляющим срока исковой давности.

Применяя правовые последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие у ответчика спорного автомобиля, который был отчужден ФИО11 по цене 2 640 000 руб., правомерно взыскал с ответчика рыночную стоимость автомобиля.

Согласно судебной экспертизе, рыночная стоимость автомобиля MERSEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC, 2015 года выпуска (VIN 

<

***>) по состоянию на 27.06.2019 составляла 2 867 000,00 руб.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о чрезмерности взысканной в порядке применения последствий недействительности сделки со ссылкой на отчет об оценке №1829/19-10-20/С, подготовленного специалистами ООО «Антелас Оценка», согласно которому стоимость автомобиля на 05.10.2020 составляет 1 433 120 руб., поскольку, во-первых, датой сделки является 27.06.2019, а указанным отчетом цена определена по состоянию на 05.10.2020, следовательно, определенная в отчете цена не может быть принята арбитражным судом для определения правовых последствий недействительности сделки.

Во-вторых, как верно указано ООО «Гарант-Кадастр», при всем разнообразии предложений о продаже объектов-аналогов на рынке, оценщик при определении рыночной стоимости предмета спора выбрал затратный подход, а не сравнительный подход, который является наиболее рекомендуемым при определении стоимости транспортных средств. При этом, определяя износ автомобиля и его узлов, оценщик руководствовался мнением заказчика – должника, который и давал свою оценку износу, притом, что в акте приема-передачи автомобиля указано на передачу технически исправной техники и отсутствие у покупателя претензий к продавцу.

И в-третьих, ответчиком через год (11.07.2020) был продан автомобиль по цене 2 640 000,00 руб. В этой связи, результат оценки, полученный экспертом – 2 867 000 руб. по состоянию на 27.06.2019 и с меньшим пробегом очевидно является более достоверным, чем результат оценки, представленный ответчиком.

Доводы ФИО3 о том, что с учетом положений статьи 45 СК РФ в конкурсную массу должника подлежала взысканию с ответчика половина стоимости автомобиля, то есть 1 433 500 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в качестве последствий недействительности сделки денежные средства взыскиваются не с супруги должника, а с третьего лица в конкурсную массу должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ООО «Гарант-Кадастр» о наличии у сделки признаков мнимости.

Суд в соответствии с частью 1 статьи 133, частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных в процессе рассмотрения дела, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В рассматриваемом случае сторонами оспариваемого договора были надлежащим образом оформлены документы по купле-продаже указанного автомобиля: договор, акт приема-передачи, регистрация в ГИБДД.

Между тем, согласно ответу Российского Союза Автостраховщиков от 15.03.2024 №28639 и №28622, к которым приложены сведения о договорах в рамках ОСАГО, страхование автомобиля производилось: в период с 29.11.2018 по 28.11.2019 ФИО5, а в период с 02.07.2019 по 01.07.2020 – ФИО3

Таким образом, несмотря на отчуждение 27.06.2019 автомобиля в пользу дочери – ФИО7, сам автомобиль остался во владении и пользовании должника и его супруги – ФИО3, что свидетельствует о мнимости договора купли-продажи автомобиля, который был заключен исключительно во избежание обращения на него взыскания кредиторами должника и сохранения имущества во владении первоначального собственника.

При этом срок исковой давности по заявлению о признании сделки мнимой составляет три года с даты утверждения конкурсного управляющего.

Необоснованное отклонение судом первой инстанции доводов о мнимости оспариваемого договора не привело к принятию незаконного судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.03.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Юрков