АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-28358/2019

15 августа 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи  М. В. Артепалихиной при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Каргаполовой,  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ООО "ЭСК "ЭНЕРГОДЖИНН" (ИНН 4502017164, ОГРН 1054516005642) к ООО "ТРЕС" (ИНН 6659168493, ОГРН 1086659003793)

о взыскании 4849500 руб.,

третьи лица - ООО «Селев» (ИНН 

<

***>),  АО "Горэлектросеть" (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, представитель по доверенности б/н от 12.11.2018 г.,

от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности № 3 от 01.01.2019 г.,

от третьи лица – неявка, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "ЭСК "ЭНЕРГОДЖИНН" обратилось в суд с иском к ООО "ТРЕС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4849500 руб.

Истец представил подлинное платежное поручение об оплате государственной пошлины по иску.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67  Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – АО "Горэлектросеть" (ИНН 

<

***>)

Суд, рассмотрев данное ходатайство, счёл его подлежащим удовлетворению на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором против заявленных требований возражает, полагая, что у истца отсутствуют правовые основания для обращения в суд с настоящим иском.

От истца поступили дополнительные пояснения по иску, в которых ранее заявленные доводы поддержал.

От АО "Горэлектросеть" поступил отзыв на иск, в котором оно поддержало позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела 18.04.2016 года между ООО «ЦЭС» и ООО «ЭСК «Энергоджинн» был заключен договор поставки № 207/2016, согласно которому ООО «ЦЭС» 19.04.2016 года передало в собственность ООО «ЭСК «Энергоджинн» 12 трансформаторов по цене 4999932,63 рублей. Оплата за трансформаторы произведена в полном объеме 28.06.2016 года.

20.04.2016 года между ООО «ЭСК «Энергоджинн» и ООО «Селев» был заключен договор мены № 1, согласно условиям которого ООО «Селев» 20.04.2016 года передало ООО «ЭСК «Энергоджинн» 15 750 штук акций АО «Горэлектросеть» в обмен на 12 трансформаторов.

21.04.2016года между ООО «Селев» и ООО «ТОК» был заключен договор поставки № 2, согласно которому ООО «Селев» 21.04.2016 года передало ООО «ТОК» 12 трансформаторов по цене 5000000 рублей, оплата произведена 21.04.2016 года в полном объеме.

06.02.2016по делу № А60-28774/2016 Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение по иску ООО «Трес», АО «Горэлектросеть» к ООО «ЭСК «Энергоджинн» и ООО «Селев», которым договор мены № 1 от 20.04.2016  признан притворной сделкой, прикрывающей единый договор купли-продажи акций. Решением суда на ООО «Трес» переведены права и обязанности покупателя спорных акций АО «Горэлектросеть» в количестве 15275,81 штук.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 года по делу № А60-28774/2016 судебный акт оставлен без изменения, решение Арбитражного суда Свердловской области вступило в законную силу.

В обоснование иска истец указал, что источником поступления денежных средств на счета ООО «Селев» по указанным взаимосвязанным сделкам являлось ООО «ЭСК «Энергоджинн» (переданные им трансформаторы были в последующем реализованы, 5 млн. руб. поступили на счета ООО «Селев»).

Таким образом, полагает истец, в результате взаимосвязанных сделок ООО «Селев» получило за реализацию акций 5000000 рублей, ООО «Трес» безвозмездно получило акции АО «Горэлектросеть» в количестве 15275,81 штук, в связи с чем, у ООО «Трес» образовалось неосновательное обогащение в виде стоимости полученных, но неоплаченных акций.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение в отсутствие правовых оснований имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества на стороне потерпевшего.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения (сбережения) ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Ответчик ссылается на то, что источником поступления денежных средств на счета общества «Селев» по указанным взаимосвязанным сделкам являлось общество "ЭСК "Энергоджинн". Кроме того, полагает, что  акции АО «Горэлектросеть» были получены обществом «Трес» безвозмездно, в результате чего у ответчика образовалась неосновательное обогащение в виде стоимости полученных, но не оплаченных акций.

Вместе с тем, материалами дела № А60-28774/2016, А60-12905/2018 установлено, что "21.04.2016 между обществом «Селев» и обществом ООО «ТОК» был заключен договор поставки № 2, согласно которому ООО «Селев» передал в собственность ООО «ТОК» имущество (товар), а ООО «ТОК» произвел оплату ООО «Селев» за товарв размере 5 000 000 руб."

Материалами дела А60-12905/2018 установлено, что оснований для применения последствий, связанных с совершением притворных сделок, в виде взыскания с общества "Трес" и общества "Горэлектросеть" в пользу общества "ЭСК "Энергоджинн" стоимости акций не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, доводы истца в обоснование заявленных требований, напрямую опровергаются вышеуказанным.

 Кроме того, согласно вышеназванным решениям, договор мены № 1 признан притворной сделкой. Притворная сделка гражданским законодательством относится к недействительным сделкам. Данное обстоятельство установлено судом и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно вынесенным судебным актам, судом не установлено наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика за счёт истца.

Так же судом не принимаются во внимание доводы истца о добросовестности его действий, так как именно лицо, приобретающее пакет акций (общество «ЭСК "Энергоджинн»), изучившее судебную практику, устав ЗАО «Горэлектросеть» и преследующее цель не допустить реализацию преимущественного права истцов, как акционеров Общества на приобретение продаваемых третьему лицу акций общества, предложило схему по отчуждению спорных акций путем мены, которая в свою очередь преследовала цель воспрепятствовать удовлетворению иска в суде. 

Данное обстоятельство не оспаривается и подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2017 г., постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 г., постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2017 г. по делу № А60-28774/2016 и определением  Верховного Суда Российской Федерации от 14 декабря 2017 г.

Общество «ЭСК «Энергоджинн» при совершении притворной сделки предъявило иск к обществу «ТРЕС» о применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 13 459 225 руб. 55 коп. (дело № А60-12905/2018). 

Как установил суд: «...оснований для применения последствий, связанных с совершением притворных сделок, в виде взыскания с общества "Трес" и общества "Горэлектросеть" в пользу общества "ЭСК "Энергоджинн" стоимости акций не имеется.».

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2018 по делу № А60-12905/2018 подтверждена постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2018 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.03.2019 г.

Несмотря на то, что обществу "ЭСК "Энергоджинн" в удовлетворении требований к обществу «ТРЕС» и обществу "Горэлектросеть" было отказано в полном объеме (дело № А60-12905/2018), истец обращается в суд с другим требованием о взыскании неосновательного обогащения с общества «ТРЕС» 4 849 500 руб.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что истцом не подтверждено сбережение денежных средств на стороне ответчика в отсутствие надлежащих правовых оснований, а так же не подтверждено неправомерное уменьшение имущества (денежных средств) на стороне самого истца.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение у ответчика отсутствует, ввиду чего требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяМ.В. Артепалихина