ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-121499/21-65-1266

г. Москва

16 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2023 г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевым Н.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" (620085, Россия, свердловская обл., город Екатеринбург г.о., Екатеринбург г., Екатеринбург г., 8 марта ул., стр. 267г, офис 15-б, ОГРН: 1186658074591, дата присвоения ОГРН: 08.10.2018, ИНН: 6670473356)

к обществу с ограниченной ответственностью "Урал логистика" (123001, город Москва, Благовещенский переулок, дом 5, эт/ч.пом/к 1/II/1, ОГРН: 1085904000049, дата присвоения ОГРН: 09.01.2008, ИНН: 5904179223)

о взыскании денежных средств в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

при участии:

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: Прокопова Д.М. по доверенности от 31.01.2022; Кондратьева М.А. по доверенности от 31.01.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "УРАЛ ЛОГИСТИКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО  "УРАЛЬСКАЯ НЕФТЕТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании задолженности в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 в удовлетворении исковых требований судом отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом, суд кассационной инстанции дал указание при новом рассмотрении дела исследовать и оценить за какой период, за какие услуги, в каком объеме сложилась спорная задолженность ответчика перед истцом, а также по какому договору, за какой период и в каком размере имелась задолженность у истца перед ответчиком, в рамках которых стороны 28.02.2022 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, установить характер спорных правоотношений сторон и наличие (отсутствие) возможности сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, дать оценку доводам о неправомерности зачета встречного однородного требования после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, учитывая правовые позиции, изложенные в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 305-ЭС22-10895, судебные акты по делу о банкротстве истца, принять законное и обоснованное решение.

Представители Ответчика в судебное заседание явились, возражали по доводам, изложенным в отзыве, просили отказать в полном объеме.

Истец о времени и месте рассмотрения дела и заявления извещен по адресам, указанным в Выписках из ЕГРЮЛ, что подтверждается отчетами об отслеживании Почты России с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах дело рассмотрено в отсутствие истца на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

От ООО «Рус – ОйлЭкс» 20.12.2022 посредством электронной почты поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-273439/22-13-2501, а также ходатайство об объединении дела №А40-121499/21-65-1266 и №А40-273439/22-13-2501 в одно производство с дальнейшим рассмотрением в рамках дела №А40-121499/21-65-1266, которые рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.

ООО «Рус – ОйлЭкс» не является стороной по делу, согласно ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле, знать о принятых по данному делу судебных актах и получать судебные акты, принимаемые в виде отдельных документов, и их копии в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом; знакомиться с особым мнением судьи по делу; обжаловать судебные акты; пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им настоящим Кодексом и другими федеральными законами. При наличии в арбитражном суде технической возможности лицам, участвующим в деле, может быть предоставлен доступ к материалам дела в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" посредством информационной системы, определенной Верховным Судом Российской Федерации, Судебным департаментом при Верховном Суде Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу и объединении дел в одно производство ООО «Рус – ОйлЭкс» в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайств.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отзыв и возражения на него, заслушав представителей ответчика, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» и ООО «Урал Логистика» заключен Договор транспортной экспедиции № УНК-59/2020 от 22.05.2020г., согласно которого Истец (Экспедитор) обязуется за плату и за счет Ответчика (Клиента) оказать услуги по предоставлению подвижного состава.

Согласно пункта 2.1.2 Договора на основании полученных от Ответчика Заявок Истцом было обеспечено предоставление подвижного состава под погрузку на указанные станции.

Указанные вагоны были использованы Ответчиком под перевозки грузов, однако до настоящего времени в нарушение условий пунктов 2.2.1, 3.3 Договора не оплачены.

Пунктом 2.2.1 Договора установлено, что Ответчик обязуется производить оплату услуг Истца в соответствии с разделом 3 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора Ответчик обязан произвести предоплату услуг Истца в течении 5 (пяти) банковских дней после получения соответствующего счета и направить копию платежного поручения с отметкой банка о его исполнении.

Истец принятые на себя обязательства по договору выполнил в полном объеме и оказал услуги.

Однако, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору оказанные и принятые услуги оплатить частично. В результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 110 188 708 рублей 38 копеек.

Факт задолженности подтверждается материалами дела, а именно: Заявками на оказание услуг по предоставлению вагонов, актами об оказанных услугах, счетами-фактурами, счетами на оплату и актом сверки по состоянию на 04.06.2021.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая была оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в Арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно 307 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

В силу статьей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик ссылается, на то, что между ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» и ООО «Урал Логистика» заключен Договор транспортной экспедиции № 348/06-20 от 01.06.2020, согласно которого Ответчик (Экспедитор) обязуется за плату и за счет Истца (Клиента) выполнять или организовывать выполнение определенных Договором услуг (в частности услуги по предоставлению подвижного состава).

Оказание услуг по обоим договорам подтверждается подписанными сторонами первичными документами, оригиналы представлены на обозрение суда.

Указанные договоры являются сделками, основанными на взаимосвязанных условиях, а требования, основанные на договорах, являются однородными и встречными, вследствие чего взаимные обязательства сторон прекращены по результатам сальдирования.

По вопросу сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика в частности, возникших вследствие просрочки сложилась судебная практика (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и т.д.).

Согласно изложенной позиции, сальдирование имеет место, когда в рамках нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.»

Таким образом, с учетом того, что срок исполнения требований по обоим договорам наступил, денежные обязательства сторон, предусмотренные указанными договорами, являются исполненными в полном объеме путем автоматического сальдирования в соответствующей части.

Размер обязательств сторон в результате сальдирования зафиксирован сторонами в акте сверки на дату сальдирования, который имеет юридическую силу и подтверждает отсутствие у Стороны претензий по взаимным обязательствам.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаиморасчетов стоимость услуг, оказанных ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» составляет 107 192 049 руб. 20 коп., стоимость услуг, оказанных ООО «Урал Логистика» составляет 101 438 457 руб. 96 коп.

В соответствии с действующим законодательством, составление какого-либо отдельного документа при автоматическом сальдировании не требуется.

По результатам сальдирования, остаток в пользу Истца составил 5 753 591 руб. 24 коп. Во исполнение обязательства по оплате остатка, возникшего в процессе автоматического учета, Ответчиком произведена оплата остатка в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №654 от 28.02.2022.

Дополнительное подписание сторонами соглашения от 28.02.2022 не только не противоречит вышеуказанным обстоятельствам, но и подтверждает отсутствие у сторон взаимных требований по результатам сальдирования, а также наличие у сторон воли на урегулирование взаимоотношений по взаимосвязанным договорам. Действия сторон направлены на подведение сальдо встречных обязательств сторон и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой путем проведения зачета первоначальных и встречных требований; оформление сальдирования в зачет не изменило сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании встречных притязаний; действия, направленные на установление сальдо не являются сделкой по смыслу действующего законодательства.

Таким образом, в ходе сальдирования, а также ввиду оплаты Ответчиком образовавшегося в результате остатка (сальдо), отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований по настоящему спору.

Действия сторон направлены на подведение сальдо встречных обязательств сторон и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой путем проведения зачета первоначальных и встречных требований; оформление сальдирования в зачет не изменило сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании встречных притязаний; действия, направленные на установление сальдо не являются сделкой по смыслу действующего законодательства.

Квалификация совершенной сделки в качестве сделки, причинивший вред кредиторам должника (п. 2 статьи 61.2 Закона), складывается с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2), согласно которой равноценная сделка, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор оказания услуг друг другу, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении договора.

Взаимосвязь договоров подтверждается такими обстоятельствами, как период заключения и исполнения договоров, предмет, и субъектный состав договоров, равноценный объем услуг и равноценная стоимость за оказанные услуги, сальдо между сторонами ввиду одновременного расторжения обоих договоров.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа); сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций производится с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).

С учетом представленных в материалы дела документов судом установлено, что воля сторон направлена на установление между заключенными между сторонами договорами единой договорной связи с встречными обязанностями.

Наличие взаимной связи между договорами как факт сальдирования подтверждается судебной практикой Верховного суда РФ, а именно, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975.

Также правомерность сальдирования по взаимосвязанным договорам подтверждается Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2021 по делу № А50-8221/2018, оставленным в силе Определением ВС РФ от 08.07.2021 N 309-ЭС21-11226 по делу № А50-8221/2018.

В Определении СКЭС ВС РФ от 30.09.2021 № 301-ЭС21-10601 было допущено кросс-сальдирование в отношении нескольких договоров лизинга, заключенных между сторонами в течение нескольких лет. Суд указал на то, что допускаемое в банкротстве сальдирование возможно в отношении требований, вытекающих как из одного договора, так и взаимосвязанных договоров, и в данном деле такую взаимосвязь увидел в том, что заключаемые в рамках устойчивых договорных отношений договоры носили однотипный характер. Эта же позиция отражена в п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021).

Использование сторонами термина "зачет" оказывается юридически иррелевантным, поскольку при толковании волеизъявления должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление. Об этом свидетельствует обширная практика судов, в том числе Определение ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946.

Также указанные вывод подтверждает тот факт, что сальдирование имело место быть между сторонами при подписании акта сверки за декабрь 2020 года по договорам.

Доказательств того, что при сальдировании между истцом и ответчиком имела место полная или частичная утрата конкурсной массы и наличие предпочтения относительно требований кредиторов судом не установлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Кроме того, суд отмечает процессуальное поведение истца, так как истцом доводы ответчика не опровергнуты, исчерпывающие доказательства в обоснование своей правовой позиции в материалы дела не представлены, что фактически свидетельствует о согласии и признании проведения сальдирования между сторонами.

Статьей 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, в ходе сальдирования, а также ввиду оплаты Ответчиком образовавшегося в результате остатка (сальдо), отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований по настоящему спору.

Учитывая вышеизложенное, оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.309, 310, ГК РФ, ст.ст. 9, 64, 65, 75, 106, 110, 121- 123, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ООО «Рус – ОйлЭкс» о приостановлении производства по делу и объединении дел в одно производство отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

Судья                                                                                                                        А.Н. Бушкарев