ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10499/2020

г. Челябинск

10 ноября 2020 года

Дело № А76-29431/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2               на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 по делу № А76-29431/2017.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.10.2020, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 02.11.2020, паспорт, участие в судебном заседании (протокол судебного заседания от 29.05.2019 - т. 5 л.д.96);

общества с ограниченной ответственностью «ПрогрессМаг» – директор ФИО5 (решение  учредителя от 29.07.2016 № 7, паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ПрогрессМаг» (далее – ООО «ПрогрессМаг», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании договоров купли-продажи от 25.07.2016 №№ 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 22, 25, 26, 30 по отчуждению автотранспортной техники недействительными в силу их ничтожности; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде: 

- обязания ФИО2 произвести возврат транспортных средств по акту в полной комплектации (паспорта транспортных средств, ключей от замков зажигания, дверей и т.д.);

- аннулирования записи о собственнике транспортного средства в паспортах транспортного средства на имя ФИО2;

- аннулирования сведений о собственнике транспортного средства в регистрирующих органах на имя ФИО2 (с учетом уточнения иска от 19.02.2018, которое с соблюдением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом, т. 2, л.д. 16-19).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями суда от 08.05.2018 (т.2, л.д. 144-145), от 22.04.2019 (т.5, л.д. 14-15), от 29.05.2019 (т.5, л.д. 97-98), от 04.03.2020 (т.8, л.д. 20) , от 12.05.2020 (т.8, л.д. 40) к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7 Бидат Имдатоглы, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; Министерство сельского хозяйства Челябинской области в лице Управления Гостехнадзора, г. Челябинск; Управление Министерства внутренних дел России по г. Магнитогорску Челябинской области в лице РЭО ГИБДД УМВД России по г. Магнитогорску; ФИО14 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 в удовлетворении исковых требований ООО «ПрогрессМаг» отказано (т.4, л.д.69-74).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 по делу № А76-29431/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ПрогрессМаг» - без удовлетворения (т.4, л.д. 101-104).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 по делу                       № А76-29431/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т.4, л.д. 125-131).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2019 для рассмотрения дела произведена замена судьи Командировой А.В. судьей Наконечной О.Г (т.7, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 (резолютивная часть оглашена 22.07.2020) исковые требования удовлетворены частично (т.8, л.д. 120-126), суд признал недействительными заключенные между сторонами договоры купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 №№ 11-17, 20, 22, 25, 26, 30, применил последствия недействительности сделки – договора купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 № 15, обязал ответчику возвратить истцу транспортное средство: 581462 КАМАЗ 53229R, идентификационный номер X6S 58146250000207, грузовой (бетоносмеситель), государственный регистрационный знак  

<

***>; аннулировал в Реестре регистрации транспортных средств сведения о собственнике транспортного средства ФИО2 в отношении транспортного средства: 581462 КАМАЗ 53229R, идентификационный номер X6S 58146250000207, грузовой (бетоносмеситель), государственный регистрационный знак  

<

***> с внесением соответствующих изменений в паспорт транспортного средства. Кроме того, суд взыскал в доход федерального бюджета 72 000 руб. государственной пошлины по иску.

С вынесенным решением не согласился ответчик – ИП ФИО2 и обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе предприниматель (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что каких-либо доказательств о праве собственности и основаниях возникновения такого права истцом не представлено. Спорная техника фактически принадлежит на праве собственности ответчику (т.6, л.д. 108-112; т.7, л.д. 95-96, т.8, л.д. 6-7, 63-64). Оспариваемые истцом договоры купли-продажи от 25.07.2016 заключены для регистрации возврата имущества в регистрирующих органах. Кроме того, как указывает апеллянт, судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы ответчика о пропущенном истцом сроке исковой давности, оспариваемые сделки отнесены к разряду ничтожных. В дополнениях к апелляционной жалобе ИП ФИО2 отмечает, что договоры купли-продажи между ФИО2, как продавцом, и ООО «ПрогрессМаг», покупателем, в 2011 году не заключались, в собственность транспортные средства ООО «ПрогрессМаг» не передавались. Полагает, что занижение цены сделки в пользу контрагента в правоотношениях между ООО «ПрогрессМаг» и ФИО2 не подлежит оценке в качестве недобросовестного поведения последней, так как именно ФИО2 является собственником имущества, вернула его в свое владение оспариваемыми сделками. Вывод суда относительно того, что спорные транспортные средства являются основным активом ООО «ПрогрессМаг» не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела. Поскольку в результате сделок с ФИО2 у ООО «ПрогрессМаг» не возникло ущерба, судом не установлены факты нарушения ответчиком обязательств, причинения вреда и наличие убытков, правовые основания для удовлетворения исковых требований ввиду указанных обстоятельств дела в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Наличие в материалах дела заключения ООО «Прайд» о рыночной стоимости объектов оценки № 336/17 от 14.08.2017 не свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок для истца, а лишь определяет стоимость имущества. Самостоятельно данный факт не свидетельствует о причинении ущерба истцу. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих ущерб, причиненный ООО «Прогресс Маг». В нарушение норм процессуального права данные обстоятельства судом первой инстанции не установлены.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 ввиду болезни председательствующего судьи Тимохина О.Б. в составе суда произведена замена председательствующего судьи Тимохина О.Б. на судью Аникина И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2016 между ООО «ПрогрессМаг» (продавец) в лице директора ФИО15 и ИП ФИО2 (покупатель) подписаны договоры купли-продажи № 11, № 12, № 13, № 14, № 15, № 16, № 17, № 20, № 22, № 25, № 26, № 30, согласно пунктам 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства (т. 1, л.д. 18-49, т. 2, л.д. 20-35): 

- Экскаватор DAEWOO марка, модель DAEWOO SOLAR 200W-III, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1996,             № двигателя D1146-600282, шасси (рама) SL200W-3-0224, цвет кузова (кабины) - оранжевый, паспорт самоходной машины ТА 096824 (договор № 11, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель ХЭНДЭН100 (AU)PORTER, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2006, № двигателя D4BF-5235937, шасси (рама) X7MXKN 7FP6M003669, цвет кузова (кабины) – синий, паспорт 

<

...> (договор № 12, цена - 30 000 руб.);

- Марка, модель ГАЗ-3302, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, № двигателя *405220*43000716*, шасси (рама) 33020041977335 цвет кузова (кабины) - снежно-белый, кузов № 33020040240223, паспорт 

<

...> (договор № 13, цена - 30 000 руб.);

- Марка, модель 581462 КАМАЗ 53229R, идентификационный номер X6S58146250000207, наименование (тип ТС) - грузовой (бетоносмеситель), государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2005, № двигателя 740-31240-2305704, шасси (рама) XTC53229R52250525, цвет кузова (кабины) – оранжевый, кузов № КАБ.1935313, паспорт 

<

...> (договор № 15, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель КАМАЗ 441080, идентификационный № XTC44108012147641, наименование (тип ТС) - грузовой (седельный тягач), государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2001, № двигателя 7403.10-170724, шасси (рама) 2147641, цвет кузова (кабины) - св. дымка, кузов № 1798366, паспорт 

<

...> (договор № 16, цена - 32 000 руб.);

- Марка, модель TADANO TR250M-6, наименование (тип ТС) - кран самоходный, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1999, № двигателя 6D16-877930, заводской № машины (рамы) TR255-0605, цвет - серо-синий, паспорт ТС 034481 (договор № 22, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель ТС-ХИНО РЕЙНЖЕР, наименование (тип ТС) - грузовой (бортовой), категория ТС – С, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1990, № двигателя H07C-E24191, шасси (рама) FD175B*22266, цвет – белый, паспорт 

<

...> (договор № 26, цена - 35 000 руб.);

- Марка, модель КАТО KR45H-V кран, наименование (тип ТС) – кран, категория ТС – D, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1994, № двигателя 6D22-180484, шасси (рама) 051275/SS0Q-276, цвет кузова (кабины) – белый, паспорт ТС - ТА 261631 (договор № 30, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель КАМАЗ 55111, идентификационный номер XTC551110M0078353, наименование (тип ТС) - грузовой (бетоносмеситель), государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1991, № двигателя 740*871662, шасси (рама) XTC55111OM0078353, цвет кузова (кабины) – белый, паспорт ТС - 74 BT 398174 (договор № 14, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель СБ159А1КАМАЗ55111, идентификационный номер ХТС551110М0076194, наименование (тип ТС) - грузовой (бетоносмеситель), категория ТС – С, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 1991, № двигателя 740-10-858618, шасси (рама) XTC551110М0076194, цвет – белый, паспорт ТС - 74 ОВ 902494 (договор № 17, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель ТС HINO, наименование (тип ТС) - грузовой – прочий, государственный регистрационный знак 

<

***> категория ТС – С, год выпуска 2002, № двигателя J08CS13720, шасси (рама) FD1JLE-12516, цвет кузова – белый, паспорт ТС - 25 ТТ 058819 (договор № 20, цена - 10 000 руб.);

- Марка, модель ТС-УАЗ390902, идентификационный номер ХТТ39090230471667, наименование (тип ТС) - грузовой фургон, государственный регистрационный знак 

<

***> категория ТС – В, год выпуска 2003, № двигателя - 402607-Ц0039047, шасси (рама) 37410030492495, кузов (кабина, прицеп) 39090030222306, цвет кузова - белая ночь, паспорт ТС - 25 ТТ 058819 (договор № 25, цена - 10 000 руб.).

Истцом в материалы дела представлены акты приема-передачи денежных средств по вышеуказанным договорам купли-продажи на общую сумму 207 000 руб. (т. 1, л.д. 21, 25, 29, 33, 37, 41, 45, 49; т. 2, л.д. 23, 27, 31, 35).

Полагая, что договоры купли-продажи №№ 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 22, 25, 26, 30 от 25.07.2016 являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодека Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцом оспариваются договоры купли-продажи транспортных средств №11, №12, №13, №14, №15, №16, №17, №22, №25, №26, №30 от 25.07.2016 (т. 2, л.д. 32-34) по изложенным выше фактическим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих требований о признании сделок недействительным истец ссылается на то, что указанные договоры были заключены бывшим директором общества ФИО15 после прекращения его полномочий, и с изготовлением дубликата печати организации, фактически сторонами не исполнялись как в части передачи имущества, так и в части его оплаты имущество продано по явно заниженной цене, что подтверждается отчетом оценщика, указанные сделки являются крупными, вместе с тем не прошли обязательную процедуру одобрения.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик доказательств иной стоимости спорной техники, отличную от стоимости определенной в заключении оценщика от 14.08.2017 № 336/17, в материалы настоящего дела не представил, ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости техники на дату совершения оспариваемых сделок, в суде не заявлял.

Анализ приведенных доказательств свидетельствует том, что они бесспорно подтверждают значительное занижение стоимости техники переданной ответчику по оспариваемым договорам купли-продажи транспортного средства (то есть вывод активов общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение).

Учитывая, что целью оспариваемых сделок купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества из владения истца, о чем были осведомлены обе стороны сделки (заинтересованные лица), суд первой инстанции обоснованно и правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 25.07.2016 являются недействительными (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приводя соответствующие выводы, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией суда кассационной инстанции, изложенной в постановлении от 01.02.2019 по настоящему делу (часть 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом того, что основная часть техники находится у истца либо отчуждена третьим лицам, ее возврат истцу в натуре невозможен (за исключением автомобиля модель 581462 КАМАЗ 53229R, идентификационный номер X6S58146250000207, наименование (тип ТС) - грузовой (бетоносмеситель), государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2005, N двигателя 740-31240-2305704, шасси (рама) XTC53229R52250525, цвет кузова (кабины) – оранжевый, кузов № КАБ.1935313, паспорт ТС - 74 МХ 579671, по договору купли-продажи от 25.07.2016 № 15).

Доводы апелляционной жалобы, в том числе относительно срока исковой давности, были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о непредставлении истцом доказательств принадлежности транспортных средств на момент подписания спорных договоров купли-продажи опровергаются самим фактом оформления таких договоров и их представления ответчиком в регистрирующие органы для внесения записи о перерегистрации прав с истца на ответчика, а также сведениями регистрирующих органов по запросу суда (т.5, л.д. 6, 35, 72, 76, 80, 103-143).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 25.08.2020 (операция 48).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020                      по делу №А76-29431/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.А. Аникин

 

Судьи:                                                                                  М.И. Карпачева

 

                                                                                              И.Ю. Соколова