АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-6055/19

14 августа 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 августа 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            14 августа 2019 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании ничтожной сделкой дополнительное соглашение от 01.06.2016 №4 к договору №1 от 22.01.2015 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции и применении последствий ничтожной сделки

 

при участии:

от истца представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2019;

от ответчика представитель ФИО3 доверенность от 02.04.2019; представитель ФИО4 по доверенности № 03/08/2019 от 03.08.2019 

 

установил:

закрытое акционерное общество «Азовский комбинат хлебопродуктов» (именуемый истец, между ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов", ЗАО "АКХП" ) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг» (именуемый ответчик, ООО "Зерно-торг" )  о признании ничтожной сделкой дополнительного соглашения от 01.06.2016 №4 к договору №1 от 22.01.2015 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции и применении последствий ничтожной сделки- в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг» в пользу закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» 2 622 612 руб. 50 коп. -возмещения стоимости хранения продукции за период с 01.06.2016 по 10.01.2018 (уточненные требования).

Судебное заседание открыто 05 августа 2019 года.

Истец направил представителя, который поддержал заявленные требования и предоставил в материалы дела дополнительные документы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований и просил суд объявить перерыв в судебном заседании с целью ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании  05» августа  2019 г.  в связи с предоставлением дополнительных доказательств и необходимостью ознакомления с ними объявлен перерыв на срок до 12 августа 2019 года.

По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Участники  процесса явились в судебное заседание.

Истец направил представителя, который поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований

Изучив представленные документы, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Спор  возник между ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов" (хранитель) и ООО "Зерно-торг" (поклажедатель) в связи с заключением и исполнением ими обязательств по договору от 22.01.2015 N 1 на оказание услуг по приемке, переработке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 907 Гражданского кодекса по договору складского хранения товарный склад (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока; если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункты 1, 2 статьи 889 Гражданского кодекса).

Хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890; пункт 1 статьи 900 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 891 Гражданского кодекса хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.

Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен, исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункт 2 статьи 889 Гражданского кодекса).

Обстоятельства действий  сторон по взаимному  исполнению договора хранения №1 от 22.01.2015 были предметом разбирательств в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу №А53-14074/2018. В рамках спора рассматривались исковые требования закрытого акционерного общества "Азовский комбинат хлебопродуктов"     к обществу с ограниченной ответственностью "Зерно-торг"  о  взыскании с ООО "Зерно-торг" в пользу ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов" основного долга в размере 585 274 рублей 76 копеек и пени в размере 63 794 рублей 43 копеек (уточненные требования). А также встречное исковое заявление ООО "Зерно-торг"   к ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов"  о  признании недействительным пункта 1.1 дополнительного соглашения к договору от 22.01.2015 N 1 на оказание услуг по приемке, переработке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции; взыскании с ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов" в пользу ООО "Зерно-торг" 7 147 056 рублей (уточненные требования).

Как установлено судебными актами по делу №А53-14074/2018, согласно расчету за хранение ЗАО "АКХП", сделанному в соответствии с физическим весом по реестрам ТТН ЗПП-3, отрубей пшеничных гранулированных ООО "Зерно-торг" за период с 01.06.2016 по 10.06.2016 на начало периода на хранении у истца находилось 1 029 699 кг, 01.06.2016 был приход 67 650 кг, 146 620 кг были отнесены в "отходы" в результате чего на хранении 01.06.2016 оставалось 950 729 кг продукции ответчика .

По аналогичному расчету ЗАО "АКХП" за период с 01.01.2018 по 10.01.2018 у истца 04.01.2018 хранилось 712 349 кг, 10.01.2018 после отнесения в "расход" 18 460 кг оставалось на хранении 693 889 кг.   .

В материалах дела имеется акт на очистку, сушку зерна, зернобобовых и масличных культур от 01.06.2016 по форме ЗПП-34.

Согласно данному акту работа проводилась на основании распоряжения N 114 от 05.10.2015 с 05.10.2015 по 31.05.2016 путем прохождения ряда тех. линий. Зерно до очистки имело массу 29 323 980 кг, после - 29 177 360 кг, 146 620 кг отнесены к отходам (аспир. относы).Данный акт составлен односторонне истцом и сторонами не оспаривается.

В рамках настоящего спора истец ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов"  обратился в суд, поскольку посчитал, что дополнительное соглашение от  01.06.2016 №4 к договору №1 от 22.01.2015 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции является ничтожной сделкой, в связи с чем просил суд    применить  последствия ничтожной сделки- в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг» в пользу закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» 2 622 612 руб. 50 коп. -возмещения стоимости хранения продукции за период с 01.06.2016 по 10.01.2018 (уточненные требования).

В ходе рассмотрения спора стороны пояснили, что предмет исковых требований в рамках дела №А53-14074/18 относился исключительно к услугам по приемке и отпуску  сельскохозяйственной продукции  по договору №1 на оказание  услуг по приемке, хранению и отпуску накоплений   от 22.01.2015.

Участники  спора подтвердили, что руководствовались при исполнении условий договора дополнительным соглашением  №4 от 01 июня 2016 года, которое предусматривало, что стоимость  услуг оказываемых хранителем составляет  за гранулированные отруби за приемку за 1 тн. с НДС (руб.) 85,00,  за отпуск за 1 тн.   с НДС (руб.) 85,00,  за хранение за 1 тн./месяц с НДС (руб.) - прочерк, за подработку влажности т.% с НДС (руб.) - прочерк, подработка сора т. % с НДС (руб.) – прочерк  (п.1.дополнительного соглашения  №4 которым изменена была редакция п.2.6. Договора №1 на оказание  услуг по приемке, хранению и отпуску накоплений   от 22.01.2015).

Дополнительное соглашение №4 от 01 июня 2016 года к договору №1 на оказание  услуг по приемке, хранению и отпуску накоплений   от 22.01.2015 наряду с другими  доказательствами по делу послужило основанием для принятия судебных актов по делу № №А53-14074/2018. Так, на странице 3 решения суда первой инстанции по делу  №А53-14074/2018 указано следующее : «В предмет договора и основные обязанности хранителя изменения сторонами не вносились, поэтому доводы истца о том, что им с 01.06.2016 не взималась плата за факт хранения, а лишь за отпуск и приемку продукции несостоятелен. Так, в соответствии с дополнительным соглашением №4 от 01.06.2016 плата за хранение не установлена с 01.06.2016, вместе с тем, письмом от 13.11.2017 истец направил ответчику дополнительное соглашение №5 от 13.11.2017, где была указана плата за хранение.

Таким образом, учитывая  предмет договора, фактические взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу о том, что истец фактически после 01.06.2016 продолжал хранить продукцию ответчика.

Справкой от 09.08.2017 истец подтвердил наличие на хранение продукции ответчика в количестве 737885 кг.

Справкой от 11.01.2018 истец подтвердил, что остатки продукции ответчика на складе истца составляют 0 кг (т.5 л.д.110-112).

Представленными в материалы дела расчетами за хранение, составленными истцом, подтверждается, что по состоянию на 10.01.2018 на складе истца хранилось 693869 кг продукции ответчика (отруби пшеничные гранулированные). При этом на 11.01.2018 продукции отсутствовала.

Согласно расчету за хранение, составленному истцом за период с 01.01.2018 по 10.01.2018 с начала компании поступило на хранение 99924998 кг.

Факт поступления продукции на хранение в данном количестве стороны не оспаривают».

В настоящем деле истец  считает дополнительное соглашение безвозмездной, имеющей признаки  договора дарения, сделкой, поскольку предусматривает освобождение ООО «Зерно-Торг» от обязанности осуществления оплаты ЗАО «АКХП» за оказываемые услуги по хранению имущества ООО «Зерно-Торг». В связи с чем,  истец просит суд признать  дополнительное соглашение №4  ничтожной сделкой.

Суд полагает, что доводы истца в настоящем деле не подтверждены документально и противоречат установленным в рамках дела  А53-14074/18 обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации при безвозмездном хранении поклажедержатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 8 ноября 2005 года N 367-О возмещение расходов хранителя на хранение вещи должно включаться в вознаграждение за хранение (пункт 1 статьи 897). Эквивалентно-возмездный характер имущественных отношений, регулируемых гражданским правом, означает, что даже при безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о безвозмездности договора хранения не нашли своего подтверждения, более того, судебными актами по делу №А53-14074/2018 взыскана задолженность по договору хранения с ответчика в пользу истца, что означает,   эквивалентно-возмездный характер имущественных отношений между сторонами по договору от 22.01.2015 N 1 на оказание услуг по приемке, переработке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции.

Ответчик просил суд отказать в удовлетворении исковых требований истца, заявил о пропуске истцом годичного срока  исковой давности на подачу иска в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 101 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Таким образом, началом течения срока исковой давности по ничтожной сделке является не дата ее заключения, а начало ее исполнения, а для признания конкретного пункта такой сделке - начало исполнения данного пункта.

Учитывая, что расчеты между сторонами были предметом рассмотрения в рамках другого спора, где из представленных документов и стали известны ответчику, оснований для применения срока исковой давности не имеется.

В связи с изложенным, в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов»   к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг»    о признании ничтожной сделкой дополнительного соглашения от 01.06.2016 №4 к договору №1 от 22.01.2015 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции и применении последствий ничтожной сделки- в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Зерно-Торг» в пользу закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» 2 622 612 руб. 50 коп. -возмещения стоимости хранения продукции за период с 01.06.2016 по 10.01.2018  надлежит отказать в полном объеме.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует взыскать с закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Азовский комбинат хлебопродуктов» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               И.П.Комурджиева