ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-10093/2022

г. Владимир

25 декабря  2024  года

Резолютивная часть постановления объявлена  16.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен   25.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 – ФИО1, ФИО2 по доверенности  от  31.03.2022 сроком действия 3 года (диплом);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Экран-город» - ФИО3 по доверенности  от  17.08.2022 сроком действия 3 года (диплом), ФИО4 по доверенности  от  31.03.2022 сроком действия 3 года (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5  (заявителя) – ФИО6 по доверенности  от  18.08.2022 сроком действия 10 лет (диплом);

ФИО7 – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО5 на решение Арбитражного суда  Владимирской области от  28.08.2024  по делу № А11-10093/2022 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Экран-город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 13 782 222 руб. 89 коп.

                                                У С Т А Н О В И Л:

   ФИО1 (далее ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экран-город» (далее ООО «Экран-город») о взыскании: 

-11 591 729 руб. 60 коп. стоимости доли уставного капитала;

-2 190 493 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.07.2022 по 10.06.2024 и по день фактического исполнения обязательства (исковые требования изложены  с учетом увеличения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

   В обоснование иска указано, что  ФИО1  являлась участником ООО  «Экран-город» с долей в уставном капитале общества 63,25%. Заявлением от  24.03.2022   истец уведомил общество о выходе из состава его участников. На сумму 10 127 000 руб.  ей (ФИО8) передано имущество (три нежилых помещения). Невыплата  стоимости доли уставного капитала  в полном объеме явилась основанием для обращения  ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истец считает, что расчет стоимости доли, подлежащей выплате ей, следует производить,  исходя из доли уставного капитала, принадлежащей обществу после выхода третьих лиц из состава участников ООО «Экран-город».  

   В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статью 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   Ответчик  против иска не возражал.

   Решением Арбитражного суда   Владимирской области  от  28.08.2024  по делу № А11-10093/2022  исковые требования ФИО1 удовлетворены:  с ООО «Экран-город» в пользу ФИО1 взысканы  действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 11 591 729 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 2 190 493 руб. 29 коп. за период с 09.07.2022 по 10.06.2024 и  по день фактической оплаты задолженности, начисленные на сумму задолженности за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 61 572 руб.

   ФИО5,  не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от  28.08.2024  в соответствии с пунктом  3 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

   Заявитель считает необоснованным отнесение судом части доли уставного капитала, принадлежащей обществу, на ФИО1  Указывает, что  на момент выхода истца из состава участников общества решение  о распределении долей, принадлежащих обществу, не принималось, а имело место лишь в феврале 2023 года.

   Также указывает на неверный расчет стоимости доли. Ссылаясь на заключение судебной экспертизы, заявитель обращает внимание на то, что стоимость активов  ООО «Экран-город» определена экспертом в размере 27 454 000 руб., при этом в счет  выплаты стоимости доли  ФИО1 было передано недвижимое имущество, стоимость которого, согласно той же судебной экспертизе – 15 433 988 руб. Соответственно, задолженность общества по выплате стоимости доли уставного капитала ФИО1, пропорционально принадлежащим ей 63,25% составила бы 574 031 руб. 25 коп. Но с учетом обязанности общества по удержанию НДФЛ, задолженность ООО «Экран-город» перед истцом отсутствует.   

   Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

   Представители  истца и ответчика в судебном заседании  и в отзывах указали, что с жалобой не согласны, считают судебный акт законным и  обоснованным.

   Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица ФИО7

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда  Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

   Из материалов дела усматривается, что  в  2004 году в качестве юридического лица   зарегистрировано ООО «Экран-город». 

  В период с марта 2021 года по декабрь 2021 года в составе ООО «Экран-город» было три участника: ФИО5  с долей уставного капитала -17,875%, ФИО7  с долей уставного капитала  - 17,875% и  ФИО1 с долей уставного капитала - 64,25%.  

  Впоследствии ФИО7 и ФИО5 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Экран-город». В связи с выходом из общества ФИО7 в Единый государственный реестр юридических лиц  17.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к обществу; в связи с выходом из общества ФИО5 в Единый государственный реестр юридических лиц 27.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к обществу. 

   ФИО1, являясь участником ООО «Экран-город» с долей 64,25% уставного капитала, произвела отчуждение (дарение) принадлежащей ей части доли в размере 1% ФИО9 Переход права на указанную часть доли  уставного капитала ФИО9 22.03.2022 зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц.   

   Также 24.03.2022 ФИО1  направила  в ООО «Экран-город»  заявление о выходе из состава его участников и выплате ей действительной стоимости доли уставного капитала, факт получения которого  29.03.2022 обществом не оспаривается. 08.04.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения о том, что доля перешла к обществу.

   При этом по состоянию на  24.03.2022  совокупная доля вышедших в 2021 году из общества участников ФИО5  и ФИО7 (35,75%), перешедшая к обществу, на момент выхода  истца не распределена, соответственно, должна учитываться при определении  размера доли ФИО1  с целью  исчисления ее  действительной стоимости.

   Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

   В  уставе   ООО  «Экран-город»   участникам общества предоставлено такое право.

   Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

   Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

   Уставом ООО «Экран-город» иной срок выплаты действительной стоимости доли  не предусмотрен.

    Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона и устава общества, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала  ФИО1 наступила и подлежала добровольному исполнению.

   В части установления размера действительной стоимости доли  ФИО10  между сторонами возник спор.

   В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

   Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью  в спорный период  регулируется  Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным  приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от  28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

   Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. 

   Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

   При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости  основных средств  как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

   С целью определения размера действительной стоимости доли  ФИО1 в уставном капитале  ООО   «Экран-город»   с учетом  рыночной стоимости активов  общества по состоянию на 31.12.2021  арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, о чем вынесено определение от  11.12.2023, проведение которой поручено эксперту ООО «Алекс-Бизнес-Прогноз».

   Согласно заключению эксперта ООО «Алекс-Бизнес-Прогноз» No Э-24/05-02:

-размер стоимости чистых активов ООО «Экран-город» по состоянию на 31.12.2021 составляет  27 454 000 руб.;

-действительная рыночная стоимость доли участника в размере 64,25 % в уставном капитале ООО «Экран-Город» с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2021 составляет 17 639 000 руб.;

-стоимость имущества, переданного ФИО1, составляет 15 433 988 руб.   

   Арбитражный суд Нижегородской области дал оценку заключению судебной  экспертизы  ООО «Алекс-Бизнес-Прогноз» и  пришел к правильному выводу о том, что оснований  для неоднозначного толкования величины рыночной стоимости  активов  ООО «Экран-город» и стоимости имущества, переданного ФИО1 в счет уплаты стоимости доли уставного капитала,   не  имеется.  

   Кроме того, суд учел, что совокупная доля вышедших  в 2021 году из состава участников ООО «Экран-город» ФИО5 и ФИО7 (35,75%), перешедшая к обществу, на момент выхода  истца  распределена не была, соответственно, должна учитываться при определении   размера доли ФИО1, относительно  исчисления  ее действительной стоимости.

   Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в системном толковании с положениями статьи 24 указанного Закона не позволяет при определении действительной стоимости доли выходящего участника часть стоимости чистых активов отнести на само общество, а не на его участников. Соответственно, при определении действительной стоимости доли выходящих участников не должны учитываться доли, принадлежащие самому обществу. То есть, относительный размер доли в данном случае должен быть определен как соотношение номинальной стоимости доли и разницы уставного капитала общества за вычетом номинальной стоимости долей, принадлежащих самому обществу.

   При таких обстоятельствах, рассчитывая размер действительной стоимости доли, зарегистрированный размер уставного капитала необходимо уменьшить на номинальный размер долей, принадлежащих самому обществу. Иное толкование позволяет  «зарезервировать»  часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако в силу пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.

   Расчет действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников. 

   В связи с этим  при  определении  подлежащей  выплате действительной стоимости  доли уставного капитала  ФИО1  суд первой инстанции обоснованно  исходил  из  98,44% с учетом увеличения принадлежавшей  истцу доли  63,25%  до 98,44% за счет нераспределенных долей иных вышедших ранее участников, принадлежащих обществу и с учетом выводов судебной экспертизы о действительной стоимости  активов общества на 31.12.2021, Порядка N 84н, исчислил размер действительной стоимости доли  уставного капитала на момент выхода истца из состава участников ООО «Экран-город» в размере  27 025 717 руб. 60 коп.:  27 454 000 руб. (стоимость активов) *98,44% (доля истца в уставном капитале). 

   Поскольку документально установлено, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей  98,44%, ФИО1  произведена частично (15 433 988 руб., стоимость имущества, переданного ФИО1), то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании  11 591 729 руб. 60 коп. (27 025 717 руб. 60 коп. - 15 433 988 руб.).

   В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. 

   Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что  общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом  ООО  «Держава» иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала  при выходе участника из общества не предусмотрен.

   ФИО1 подала в ООО  «Экран-город»  заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала 24.03.2022, и  оно  получено  обществом  29.03.2022. Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала  ФИО1  наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до  29.06.2022. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.      

   В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

   Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Доводы апелляционной жалобы  ФИО5 о необоснованном отнесении судом части доли уставного капитала, принадлежащей обществу, на ФИО1 и неверном расчете стоимости доли отклоняется в виду ошибочности позиции по основаниям, приведенным в мотивировочной части постановления.

   Ссылка на необходимость уменьшения  стоимости доли уставного капитала, подлежащего  взысканию с пользу истца на сумму   НДФЛ также апелляционной инстанции  отклоняется.  Выплата физическому  лицу действительной стоимости доли уставного капитала при выходе из общества не  облагается НДФЛ, если одновременно соблюдены  условия, предусмотренные   пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации. В частности,  если: доля в уставном капитале непрерывно принадлежала физическому лицу на праве собственности  (ином вещном праве) более пяти лет;  физическое лицо приобрело долю не ранее  01.01.2011.  Если такие условия не соблюдаются, с указанной выплаты  общество  исчисляет и удерживает  НДФЛ.  При  этом спорный налог может быть удержан обществом при непосредственной выплате  взысканной по решению суда суммы, с соблюдением  требований положений Главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

   Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.   Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

   На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Владимирской области  по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

   С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд               

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2024 по делу № А11-10093/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Н.А. Насонова

Судьи

           Л.П. Новикова

           И.Ю. Митропан