ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-193395/23-37-1592

г. Москва

09 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манько Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАТИБА" (127254, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ 44Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКТАЦИЯ" (125284, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ХОРОШЁВСКОЕ Ш„ Д. 38, СТР. 5, ЭТАЖ ПОДВАЛ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2012, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ФАВОРИТ" (143930, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БАЛАШИХА ГОРОД, РАЗИНСКОЕ (САЛТЫКОВКА МКР.) 

<

...>, ОФИС 505, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2019, ИНН: 

<

***>), 2) временный управляющий ООО "СТАТИБА" ФИО1 (107241, г. Москва, а/я 49), 3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МС ПОДРЯД" (142006, РОССИЯ. МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДОМОДЕДОВО Г.О., ДОМОДЕДОВО Г., МКР. ВОСТРЯКОВО, ВОСТОЧНАЯ УЛ., СТР. 31 А, ЭТАЖ/КОМ. 2/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2018, ИНН: 

<

***>), 4) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УФАСТРОЙРЕСУРС" (125375, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ФИО2, Д. 22, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 5/1, КОМ. 53, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:

17.06.2011, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АНТРОМ" (143403, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, РЕЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 25А, ЭТАЖ/ПОМ ЦОКОЛЬ/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании задолженности по договору от 01.02.2021 № КМП-ДШ-3 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022 по

04.08.2023 в размере 317 054 руб. 79 коп.

 

При участии:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - ФИО4, по доверенности от 09.01.2024 № 2;

от третьего лица ООО "СК ФАВОРИТ" - ФИО5, по доверенности от 30.10.2023;

от иных третьих лиц - не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТАТИБА» (ООО «СТАТИБА», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  иском  к  Обществу с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКТАЦИЯ» (ООО  «КОМПЛЕКТАЦИЯ», ответчик) взыскании денежных средств в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022 по 04.08.2023 в размере 317 054 руб. 79 коп.

Определением от 16.11.2023 суд, в порядке ст. 51 АПК РФ,  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "СТАТИБА" ФИО1 (107241, г. Москва, а/я 49), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МС ПОДРЯД" (142006, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДОМОДЕДОВО Г.О., ДОМОДЕДОВО Г., МКР. ВОСТРЯКОВО, ВОСТОЧНАЯ УЛ., СТР. 31А, ЭТАЖ/КОМ. 2/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2018, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УФАСТРОЙРЕСУРС" (125375, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ФИО2, Д. 22, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 5/1, КОМ. 53, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2011, ИНН: 

<

***>).

Определением от 06.02.2024 суд, в порядке ст. 51 АПК РФ,  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АНТРОМ" (143403, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, РЕЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 25А, ЭТАЖ/ПОМ ЦОКОЛЬ/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Истец и третьи лица, за исключением третьего лица ООО "СК ФАВОРИТ", извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

От истца через канцелярию суда в электронном виде поступили ходатайства об отмене доверенностей и отложении судебного разбирательства.

Ответчик и третье лицо ООО "СК ФАВОРИТ" возражали против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, посчитав его не мотивированным, направленным на затягивание судебного процесса. Ходатайство истца об отмене доверенностей суд приобщил к материалам дела.

Ответчик возражал против иска  по доводам отзыва и письменных дополнений.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав истца, ответчика и третье лицо ООО "СК ФАВОРИТ", исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как указал истец, между ООО «СТАТИБА» (ранее ООО «АНТРОМ») и ООО «Комплектация» была достигнута договоренность на изготовление и поставку кронштейнов для кондиционеров.

5 февраля 2021г. ООО «Комплектация» (Поставщик) выставило в адрес ООО «СТАТИБА» (Покупатель) счет на оплату №3 за изготовление кронштейнов для кондиционеров на сумму 5 000 000,00 руб.

В соответствии со статьей 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Письмом от 05.02.2021г. № 02-05/01 ООО «АНТРОМ» (в настоящее время ООО «СТАТИБА») уведомило своего контрагента ООО «МС Подряд» о необходимости перечисления денежных средств по договору субподряда № МСК-ДЩ-МС-АНТРОМ-КЗ в размере 5 000 000,00 рублей в пользу ООО «Комплектация» (счет №3 от 05.02.2021г.).

Письмом № 10/02-21-Б ООО «МС Подряд» уведомило своего контрагента ООО «УфаСтройРесурс» о необходимости перечисления денежных средств на сумму 15 000 000,00 рублей в пользу ООО «АНТРОМ» (в настоящее время ООО «СТАТИБА») по договору субподряда № МСК-ДЩ-МС-АНТРОМ-КЗ.

Платежным поручением №139 от 11.02.2021г. ООО «УфаСтройРесурс» перечислило в пользу ООО «Комплектация» денежные средства в размере 5 000 000,00 рублей с назначением платежа: «оплата по счету № 3 от 05.02.2021г. за выполнение работ за ООО «Антром» по письму от 05.02.2021г. № 02-05/01».

Денежные средства были получены ООО «Комплектация» в рамках исполнения обязательств ООО «АНТРОМ» (в настоящее время ООО «СТАТИБА») по оплате счета №3 от 05.02.2021г. за изготовление кронштейнов для кондиционеров на сумму 5 000 000,00 руб.

Согласно доводам Истца, Ответчику от имени Истца была перечислена сумма 5 000 000 руб. за поставку кронштейнов для кондиционеров, однако, Ответчик обязательства по поставке не выполнил, изготовленные кронштейны Истцу не передал.

Согласно статье 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пункт 4 названной статьи предусматривает, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

22 августа 2022 года в адрес Ответчика была направлена претензия №312 с требованием возвратить денежные средства в размере 5 000 000,00 руб., полученные по платежному поручению №139 от 11.02.2021 г.

В ответе на претензию ООО «Комплектация» отказало в удовлетворении требований, указав, что товар поставлен третьему лицу ООО «СК Фаворит».

По мнению Истца, Ответчик условия договора поставки не выполнил, в связи с чем, у него образовалось задолженность в пользу Истца в размере 5 000 000,00 руб.

В порядке 395 ГК РФ Истец начислил Ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022 по 04.08.2023 в размере 317 054 руб. 79 коп.

Возражая против заявленных требований, Ответчик сослался на следующие обстоятельства.

01 февраля 2021 года между ООО «Комплектация» (Поставщик) и ООО «СК Фаворит (Третье лицо, Покупатель) был заключен договор поставки №КМП-ДШ-3 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора ООО «Комплектация» приняло на себя обязанность поставлять в собственность Третьего лица строительные материалы, а Третье лицо в порядке и на условиях настоящего договора приняло на себя обязанность принять и оплатить Товар.

Наименование и цена Товара указаны в Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с УПД №2 от 31.03.2021 года Ответчиком был поставлен Третьему лицу Товар - кронштейн под корзины для кондиционера для вылета 250 мм на сумму 4 999 990 рублей 14 коп. Указанный УПД подписан Поставщиком и Покупателем.

В соответствии с п.2.2. Договора цена поставляемого Товара определяется Поставщиком на дату подписания УПД.

В соответствии с п.2.3. Договора Покупатель производит оплату за Товар на основании выставленного Поставщиком счета в течение 5 (пяти) рабочих дней. Датой платежа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Договор поставки № КМП-ДШ-3 от 01.02.2021 года был заключен ООО «СК Фаворит» с целью приобретения 3754 шт. кронштейнов для установки корзин под кондиционеры при выполнении подрядных работ по договору субподряда № 40/ДШ-З от 10.11.2020 года, заключенным с ООО «СК Антром».

ООО «СК Фаворит» направило заказчику (ООО «СК Антром») распределительное письмо с просьбой произвести оплату в адрес поставщика по договору поставки № КМП-ДШ-3 (ООО «Комплектация»). После этого в адрес ООО «Комплектация» была произведена оплата третьим лицом - ООО «Уфастройресурс» на основании платежного поручения №139 от 11.02.2021г.

Факт оплаты подтверждается УПД №2 от 31.03.2021г. между ООО «Комплектация» и ООО «СК Фаворит», в нём указан платежный документ №139 от 11.02.2023 года.

В материалах дела имеется ответ ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ» на претензию ООО «СТАТИБА» (т. 1, л.д. 30), в котором указывается, что денежная сумма была получена ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ» по договору поставки №КМП-ДШ-3 от 01.02.2021 года. Также к ответу приложен договор, заключенный между ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ» (поставщик) и ООО «СК ФАВОРИТ» (заказчик) (т. 1, л.д. 31-34) и универсальный передаточный документ (т. 1, л.д. 35).

Оплата по договору №КМП-ДШ-3 была получена ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ» по платежному поручению №319 от 11.02.2021 года от третьего лица, ООО «УфаСтройРесурс» (л.д. 26).

ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ» осуществило поставку кронштейнов, что подтверждается УПД №2 от 31.03.2021 года (т. 1, л.д. 35).

ООО «СК ФАВОРИТ» произвело монтаж кронштейнов, поставленных ООО «КОМПЛЕКТАЦИЯ», что подтверждается актом о приёмке выполненных работ по форме КС-2 от 30.04.2021 года.

Относительно счета на оплату №3 от 05 февраля 2021 года Ответчик указал следующее.

Договор подряда № 40/ДШ-З от 10.11.2020 на работы по отделке фасада был заключен между ООО «СК Фаворит» и ООО «СК АНТРОМ». Предметом договора являлось выполнение работ по устройству фасадов жилого комплекса по адресу: Москва, САО, Западное Дегунино, Дмитровское шоссе, вл.71, корп. 3. Данный адрес также указан в распределительном письме ООО «АНТРОМ» на имя генерального директора ООО «МС ПОДРЯД» (т. 1, л.д. 22-23). Также этот адрес указан в договоре субподряда №МСК-ДШ-МС-АНТРОМ-КЗ от 09.04.2019г., который был заключен между ООО «МС ПОДРЯД» как Подрядчиком и ООО «АНТРОМ» как субподрядчиком.

Ответчик указал, что ООО «СТАТИБА» (до смены наименования ООО «АНТРОМ) и ООО «СК АНТРОМ» (ОГРН 

<

***>) являются аффилированными лицами, так как 100% участником ООО «СТАТИБА» (до смены наименования ООО «АНТРОМ») является ФИО6 (сын), а 100% участником ООО «СК АНТРОМ» является ФИО7 (отец).

У ООО «СТАТИБА» и ООО «СК АНТРОМ» аналогичные виды деятельности в соответствии с кодами ОКВЭД:

-          41.20 Строительство жилых и нежилых зданий;

-          42.11 Строительство автомобильных дорог и автомагистралей;

-          42.99 Строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки.

При этом, между ООО «АНТРОМ» как Субподрядчиком и ООО «МС ПОДРЯД» как Подрядчиком был заключен договор субподряда №МСК-ДШ-МС-АНТРОМ-КЗ от 09.04.2019г., объект: Жилой комплекс с подземной автостоянкой, встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и встроенно-пристроенной дошкольной образовательной организацией на 100 мест по адресу: г.Москва, САО, Западное-Дегунино, Дмитровское шоссе, вл. 71, корп. 3.

ООО «СК АНТРОМ» заключило с ООО «СК ФАВОРИТ» договор № 40/ДШ-3 от 10.11.2020 года на проведение работ по отделке фасада по адресу: г. Москва, САО, Западное Дегунино, Дмитровское шоссе, вл.71, корп. 3.

То есть и ООО «СТАТИБА» и ООО «СК АНТРОМ» выполняли работы на одном объекте: г.Москва, САО, Западное Дегунино, Дмитровское шоссе, вл. 71, корп. 3.

Таким образом, группа компаний злоупотребляет правом, пытаясь переложить ответственность по обязательствам одного юридического лица, которое осуществляет активную финансово-хозяйственную деятельность, на другое юридическое лицо, воспользовавшись конструкцией ограниченной ответственности юридического лица.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Обстоятельства аффилированности (взаимозависимости) признаются судебной практикой юридически значимыми для уяснения согласованной (истинной) воли таких субъектов и направленности их материально-правового интереса в хозяйственном обороте для цели защиты прав и законных интересов третьих лиц, в том числе для поднятия "корпоративной вуали" (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N 16404/11).

Счет №3 от 05.02.2021 года был выставлен ООО «Комплектация» ООО «Антром» (ООО «Статиба») на основании реквизитов, которые предоставил ООО «Антром». Для ООО «Комплектация», как Поставщика по договору поставки, в силу ст. 313 ГК РФ не имеет значения то обстоятельство, кто оплатил денежные средства за ООО «СК Фаворит» по договору № КМП-ДШ-3 от 01.02.2021.

Основание платежа по счету №3 от 05.02.2021г. - аванс за изготовление кронштейнов для кондиционеров по договору №25-01/21 от 25.01.2021г. Наименование данного договора было указано в счете ошибочно. Каких-либо договоров и иных обязательств между ООО «Комплектация» и ООО «СТАТИБА» не имеется.

Суд соглашается с доводами Ответчика о том, что вся совокупность представленных доказательств подтверждает, что ООО «Комплектация» были получены денежные средства в качестве оплаты за изготовление и поставку кронштейнов ООО «СК ФАВОРИТ», который выполнял работы на объекте ООО «СТАТИБА» по адресу: Жилой комплекс с подземной автостоянкой, встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и встроенно-пристроенной дошкольной образовательной организацией на 100 мест по адресу: г.Москва, САО, Западное-Дегунино, Дмитровское шоссе, вл.71, корп. 3.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307-310, 313, 395, 408 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.  65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАТИБА" (127254, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ 44Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2018, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ 49 585 (сорок девять тысяч пятьсот восемьдесят пять) руб. 00 коп. госпошлину.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                       Ю.А. Скачкова