АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                     Дело №А65-29387/2020 

Дата принятия решения – 16 июля 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,   

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Мерида", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) отказ от договора № 13-23/115-2 уступки прав (требования) от 15.01.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора: публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз", г. Москва, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мерида" ФИО2,  г. Москва.

с  участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 09.10.2020, диплом,

от ответчика (ООО "Мерида") –до перерыва: ФИО4, доверенность от 01.03.2021, диплом, после перерыва: ФИО5, доверенность от 25.12.2020, удостоверение адвоката,

от третьего лица (ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина) - Султанова С.А, доверенность от 16.12.2019, диплом,

от третьих лиц –не явилось, извещено, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (далее ООО «ПромАльянс»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз" (далее ООО «ТрансРеалГаз») и к обществу с ограниченной ответственностью "Мерида" (далее оОО «Мерида»,  ответчик) о взыскании с ООО "ТрансРеалГаз" суммы основного долга в размере 2955300000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, в размере 134179502,05 руб., за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда, а также о признании недействительным (ничтожным) отказа ООО "Мерида" от договора N 13-23/115-2 уступки прав (требования) от 15.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением от 15.12.2020 привлечено публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021,   удовлетворено ходатайство ООО "ТрансРеалГаз" о выделении требований к нему в отдельное производство и направлении требований о взыскании денежных средств по подсудности. Выделены в отдельное производство исковые требования ООО "ПромАльянс" к ООО "ТрансРеалГаз" о взыскании 2955300000 руб. долга, 134179502 руб. 05 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 16.01.2020 по 09.12.2020, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2020 по день фактического исполнения решения суда и переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ТрансРеалГаз", г. Москва (определение от 27.01.2021) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мерида" ФИО2,  г. Москва (определение от 08.06.2021).

Третьи лица - ООО "ТрансРеалГаз" и  временный управляющий ООО "Мерида" ФИО2,  г. Москва в судебное заседание 05.07.2021 не явились, извещены, заявлений, ходатайств не представили. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей  третьих лиц  в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель истца  представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил:

1. признать незаконными действия ООО «Мерида» по корректировке универсальных передаточных документов № 685 от 10.06.2019 г., № 903 от 10.07.2019 г., № 913 от 13.07.2019 г.. № 914 от 13.07.2019 г., № 916 от 14.07.2019 г., № 917 от 14.07.2019 г., № 918 от 15.07.2019 г., № 922 от 17.07.2019 г., № 929 от 23.07.2019 г., № 942 от 28.07.2019 г., № 944 от 29.07.2019 г., № 945 от 29.07.2019 г.,  № 947 от 30.07.2019 г., № 951 от 31.07.2019 г., № 980 от 04.08.2019 г., № 981 от 04.08.2019 г., № 984 от 05.08.2019 г., № 992 от 06.08.2019 г., № 1019 от 14.08.2019 г., № 1028 от 15.08.2019 г., № 1041 от 18.08.2019 г., № 1077 от 26.08.2019 г., № 1084 от 27.08.2019 г., № 1093 от29.08.2019   г.,   №   1092   от   29.08.2019   г.,   №   1097   от   30.08.2019   г.   по   договорам   поставки нефтепродуктов № 401/2019/Б от 22.05.2019 г. и № 401/2019/Т от 22.05.2019 г. после 15.01.2020 г.;

2. признать недействительным (ничтожным) отказ ООО «Мерида» от договора № 13-23/115-2 уступки права (требования) от 15.01.2020 г.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с п. 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Требование о взыскании неустойки может быть заявлено самостоятельно.

Принимая во внимание, что заявляя  об уточнении требований в виде  признания  незаконными действий ООО «Мерида» по корректировке универсальных передаточных документов фактически предъявляет новое требование, которое не было заявлении при подаче искового заявления, в связи с чем суд  отказывает  в  принятии   дополнительного (нового) требования.

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения.

Представитель ответчика с иском не согласился, обосновал свои возражения.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

В судебном заседании 05.07.2021 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.07.2021. Информация о перерыве  была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан. После перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителей истца,  ответчика и третьего лиц, которые дали пояснения.

В судебное заседание 21.01.2021 ООО «ТрансРеалГаз»  представило письменное заявление  об оставлении искового заявления в части требований к ООО «Мерида» без рассмотрения ввиду несоблюдения  ООО «ПромАльянс»  досудебного порядка урегулирования спора.

Рассмотрев указанное ходатайство арбитражный суд не находит правовых оснований для его удовлетворения  исходя из следующего.

Претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора является обязательным в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно  ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

В рассматриваемом случае претензионный порядок урегулирования спора по заявленному иску  о признании недействительным (ничтожным) отказа от договора  законодательством и условиями договора не предусмотрен.

В обоснование исковых требований  истец указал, что  между ООО "Мерида" (поставщик) и ООО "ТрансРеалГаз" (покупатель) заключены договор поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б от 22.05.2019 и договор поставки нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019.

Как указал истец, во исполнение условий договора поставки N 401/2019/т от 22.05.2019 ООО «Мерида» поставило  ООО «ТрансРеалГаз» по  универсально передаточным документам (т.  1 л.д.24-94)  нефтепродукты на общую сумму 3 494 957 883 руб. 80 коп. Полученные нефтепродукты ООО «ТрансРеалГаз»  оплатило частично в сумме 2 352 657 883 руб. 80 коп., долг составил 1 142 300 000 руб., в подтверждение чего  истец также   ссылается на  подписанное межу ООО «Мерида» и  ООО «ТрансРеалГаз»   соглашение от 30.12.2019 о порядке исполнения обязательств по договору поставки  нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019,  акты  сверки взаимных расчетов  (т.1 л.д.152-154). 

Также истец указывает, что во исполнение договора поставки нефтепродуктов N 401/2019/б от 22.05.2019  ООО «Мерида» поставило  ООО «ТрансРеалГаз» по  универсально передаточным документам (т.  2 л.д. 9-147)  нефтепродукты на общую сумму 5 274 272 631 руб. 96 коп. Полученные нефтепродукты ООО «ТрансРеалГаз»  оплатило частично в сумме 3 411 043 496 руб. 03 коп. 57 883 руб. 80 коп., долг составил 1 813 000 000 руб.,  в подтверждение чего  истец также   ссылается на  подписанное межу ООО «Мерида» и  ООО «ТрансРеалГаз»   соглашение от 30.12.2019 о порядке исполнения обязательств по договору поставки  нефтепродуктов N 401/2019/б от 22.05.2019,  акты  сверки взаимных расчетов  (т.2 л.д.70-72). 

В дальнейшем, ООО "Мерида" на основании договора уступки прав (требования) N 13-23/115-2 от 15.01.2020 уступило ПАО "Татнефть" право (требование) к ООО "ТрансРеалГаз", основанное на ненадлежащем исполнении последним договора поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б от 22.05.2019 и договора поставки нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019.

Согласно п. 2.3 договора уступки прав (требования) N 13-23/115-2 от 15.01.2020 новый  кредитор (ПАО «Татнефть)  засчитывает стоимость  прав требования по договору   поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б от 22.05.2019 и договору поставки нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019 в сумме 2 859 252 750 руб.  в счет погашения задолженности кредитора (ООО «Мерида») перед новым кредитором (ПАО «Татнефть)   по договору № 13-4НП/824-1.

В свою очередь, ПАО "Татнефть" на основании договора уступки права (требования) N 13-11/1123-4 от 23.11.2020 уступило ООО "ПромАльянс" право (требование) к ООО "ТрансРеалГаз" в сумме  2 955 300 000 руб., основанное на ненадлежащем исполнении последним договора поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б от 22.05.2019 и договора поставки нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019.

Между тем, до заключения с истцом  договора уступки права (требования) N 13-11/1123-4 от 23.11.2020, третье лицо – ПАО «Танефть» направило в адрес ООО «ТрансРеалГаз» претензию № 25034158 от 05.08.2020 с требованием  о погашении задолженности в сумме 2 955 300 000 руб. 

В ответ  на указанную претензию третье лицо - ООО «ТрансРеалГаз»  в письме  исх. № 418 от 9.09.2020   сообщило, что в результате проверки первичной  документации  было выявлено, что фактическое количество переданного в 2019 году от ООО «Мерида»  ООО «ТрансРеалГаз» товара не соответствует количеству   товара, отраженному в универсальных передаточных документах, в  связи с  чем ООО «Мерида» и ООО «ТрансРеалГаз» были внесены  исправления в некорректные  УПД и аннулированы в учете документы и товар по которым фактически не передавался. По  результатам проведенной  сверки взаиморасчетов за 2019г. зафиксировано, что задолженность  ООО «ТрансРеалГаз»  по договор поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б от 22.05.2019 составила 0 руб., а по договору поставки нефтепродуктов N 401/2019/т от 22.05.2019 – 67 479 810 руб. 20 коп. 

Ответчик  ООО «Мерида»  направило в адрес  третьего лица ПАО «Татнефть»  уведомление о недействительности (ничтожности) договора  № 13-23/115-2 уступки права (требования) от 15.01.2020 (т. 3 л.д.64), указав, что в результате инвентаризации первичных документов и  ревизии взаимных обязательств  между ООО «ТрансРеалГаз» и ООО «Мерида» было установлено, что  объем прав требований к ООО «ТрансРеалГаз», уступленных  ООО «Мерида» в пользу ПАО «Танефть» и основания  возникновения  уступленных прав не соответствовали  фактическим объему и основаниям возникновения обязательств на дату совершения уступки.  Вышеназванные обстоятельства, по мнению  ООО «Мерида», указывают  на ничтожность  заключенного между  ООО «Мерида» и ПАО «Татнефть» договора № 13-23/115-2 уступки права (требования) от 15.01.2020 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168 ГК РФ. Также  ООО «Мерида» сообщила о восстановлении  в своем бухгалтерском  учете задолженности переда ПАО «Танефть» по договору № 13-4НП/824-1 поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 в сумме 2 859 252 750 руб., что  расценено  ООО «Мерида»   как возврат  полученного по недействительной сделке в порядке п.  ст. 166 ГК РФ.

Истец, получив право требования от третьего лица  по договору уступки права (требования) N 13-11/1123-4 от 23.11.2020,  полагает, что вышеназванное  уведомление ООО «Мерида»  о недействительности (ничтожности) договора, по сути является односторонним отказом от договора № 13-23/115-2 уступки права (требования) от 15.01.2020, в связи с чем   ООО «ПромАльянс» заявлен рассматриваемый иск.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон,   арбитражный суд не находит   правовых оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый п. 2 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 450.1 ГК РФ  предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как отражено в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 8.1 договора № 13-23/115-2  уступки права (требования) от 15.01.2020 предусмотрено, что  договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством РФ и настоящим договором.

 В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п. 50 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу  п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Заявляя  в уведомлении (т .3 л.д.101) о ничтожности  заключенного между  ООО «Мерида» и  ПАО «Татнефть»  договора № 13-23/115-2  уступки права (требования) от 15.01.2020, ответчик по сути указывает на то, что уступленное право требования  не является бесспорным.  

Согласно пункту 23 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ). 

При этом,  вопрос об   объеме (бесспорности)   уступленных  по  договору № 13-23/115-2  уступки права (требования) от 15.01.2020  прав требования  относится к компетенции суда, рассматривающего спор  ООО «ПромАльянс»  к  ООО «ТрансРеалГаз».

Положениями ст. 11 ГК РФ установлено, что защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных ст. 12 Кодекса, либо иными способами, установленными законом.

Проанализировав содержание уведомления о недействительности (ничтожности) договора № 13-23/115-2 уступки права (требования) от 15.01.2020 суд приходит к выводу, что указанное  уведомление по своему смыслу  не  является отказом от исполнения обязательств по  договору уступки, указанное  уведомление   лишь свидетельствует о наличии спора по   сумме  уступленного права требования.

При изложенных обстоятельствах  основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

При  обращении истца с иском в суд  платежным поручением № 240 от 08.12.2020 оплачена госпошлина в сумме 206000 руб. (200000 руб. по требованию о взыскании  долга и процентов и 6000 руб. по рассматриваемому неимущественному требованию). 

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ    госпошлина в сумме 6000 руб.   относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.    110, 112, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                            Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз" об оставлении требования  к обществу с ограниченной ответственностью "Мерида" без рассмотрения отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

                                   Судья                                                                    Панюхина Н.В.