Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-4606/2023

19 декабря 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2                  (г. Пермь, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт» (614000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 65 648 800 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (614990, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО3,

при участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 07.03.2023, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 06.02.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица, Межрайонной ИФНС России № 21 по Пермскому краю: ФИО6 по доверенности от 18.09.2023, служебное удостоверение, диплом;

от третьего лица, ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт» (далее – ответчик) действительной стоимости доли в размере 65 648 800 руб. 00 коп.

Протокольным определением суда от 27.06.2023 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в представленных в дело отзывах на исковое заявление, письменных пояснениях (объяснениях).

Третье лицо, Межрайонная ИФНС России № 21 по Пермскому краю, поддержала позицию ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании суда первой инстанции 12.12.2023 представителем ответчика поддержано представленное 21.11.2023 в материалы дела письменное заявление о фальсификации доказательств (за подписью директора общества ФИО3):

1) Ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру №33 от 25.09.2019,

2) Копий платежных поручений об оплате доли в уставном капитале: 

- №1813 от 01.11.2019 на сумму 825 000 рублей;

- № 52 от 04.12.2019 на сумму 3 000 000 рублей;

- № 888990 от 04.12.2020 на сумму 7 000 000 рублей;

- № 1467 от 06.09.2019 на сумму 199 000 рублей;

- № 1881 от 06.11.2019 на сумму 425 055,12 рублей; 

- № 644 от 08.01.2019 на сумму 369 764 рублей;

- № 1681 от 09.10.2019 на сумму 519 953,98 рублей;

- № 2147 от 09.12.2019 на сумму 99 981 рублей;

- № 663 от 11.01.2019 на сумму 1 480 800 рублей;

- № 1905 от 12.11.2019 на сумму 1 100 094 рублей;

- № 45 от 16.09.2019 на сумму 1 420 000 рублей;

- № 46 от 17.09.2019 на сумму 2 485 000 рублей;

- № 47 от 18.09.2019 на сумму 1 635 000 рублей;

- № 514734 от 23.01.2019 на сумму 152 537 рублей;

- № 519555 от 24.01.2019 на сумму 79 489 рублей;

- № 1783 от 24.10.2019 на сумму 133 264,95 рублей;

- № 5 от 25.01.2019 на сумму 18 269,37 рублей;

- № 4 от 24.01.2019 на сумму 653 200 рублей;

- № 1578 от 26.09.2019 на сумму 8 100 000 рублей;

- № 1795 от 28.10.2019 на сумму 270 237,67 рублей; 

- № 1807 от 30.10.2019 на сумму 190 000 рублей;

- № 1809 от 31.10.2019 на сумму 73 774 рублей,

(документов, содержащихся в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Гет-Нэт» и представленных налоговым органом по запросу суда).

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, о чем отобрана подписка (приложение к протоколу судебного заседания).

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал по доводам представленных в дело пояснений, по ходатайству о фальсификации доказательств возражал.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в представленных ранее процессуальных документах, заявлении о фальсификации доказательств.

Представитель третьего лица, Межрайонной ИФНС России № 21 по Пермскому краю, поддержал позицию ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, ФИО3, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанного третьего лица, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 15.06.2010.

Согласно данным ЕГРЮЛ (по состоянию на 01.01.2022) ФИО2 являлась участником ООО «Гет-Нэт» с долей в уставном капитале общества в размере 76%, номинальной стоимостью 30 400 000 руб. 00 коп. Вторым участником общества являлся ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 24%, номинальной стоимостью 9 600 000 руб. 00 коп.

Нотариусом города Москвы ФИО7 11.05.2022 оформлено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Гет-Нэт».

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества внесена 18.05.2022 (ГРН 2225900256723 о переходе доли в размере 76%, номинальной стоимостью 30 400 000 руб. 00 коп. обществу), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2022.

Согласно доводам искового заявления, п. 3.4.1 Устава ООО «Гет-Нэт» позволяет выйти участнику из общества путем отчуждения доли в обществе самому обществу без согласия других участников или общества; обязанность по выплате действительной стоимости доли установлена в течение трех месяцев (п. 3.4.3 Устава).

В связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о переходе доли ФИО2 обществу 18.05.2022, у общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли в установленный трехмесячный срок, то есть не позднее 18.08.2022.

Как указывает истец, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 2021 год; величина чистых активов общества по итогам 2021 года составила 86 380 000 руб. 00 коп., следовательно, действительная стоимость доли ФИО2 в обществе в размере 76% составляет 65 648 800 руб. 00 коп. (86 380 000 руб. 00 коп. х 76%).

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В первоначальном отзыве на исковое заявление ответчик привел доводы о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку возникновение обязанности по выплате доли со стороны общества могло быть не ранее июля 2023 года (со ссылкой на положения п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», утратившие силу с 01.07.2009). Также ответчиком указано на неоплату доли ФИО2, в обоснование чего представлены выписки по расчетным счетам общества, кассовая книга.    

В последующем в письменных объяснениях ответчик привел доводы о фиктивном участии ФИО2 в обществе, отсутствии оплаты со стороны ФИО2 своей доли в уставном капитале обществе, произведение расчета действительной стоимости доли с нарушением действующего законодательства.

В ходе рассмотрения спора, по запросам суда, в материалы дела налоговыми органами представлены копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Гет-Нэт», бухгалтерская отчетность общества за 2021 и 2022 годы.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества внесена 18.05.2022 (ГРН 2225900256723).

Следовательно, после указанной даты у общества возникла обязанность в течение трех месяцев произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников. Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли Уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа).

Из указанного следует, что стоимость чистых активов определяется на основании указанного Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, путем совершения арифметического расчета на основании данных бухгалтерского баланса, для чего специальных познаний и назначения судебной экспертизы не требуется.

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011                  № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Как указано выше, запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества внесена 18.05.2022.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли следует производить по состоянию на 31.12. 2021.

Расчет стоимости чистых активов за 2021 год на сумму 86 380 000 руб. 00 коп., а также расчет действительной стоимости доли ФИО2 на сумму 65 648 800 руб. 00 коп. (подробный расчет в пояснениях истца вх. от 27.06.2023 – т. 13 л.д. 174) судом проверен и признан верным, соответствующим представленным в материалы дела налоговым органом сведениям бухгалтерской отчетности за 2021 год. Данный расчет ответчиком документально не опровергнут (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы ответчика о неоплате ФИО2 доли в уставном капитале общества проверен судом в ходе рассмотрения спора и признан подлежащим отклонению ввиду следующего.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом по смыслу п. 1 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества допускается лишь только после его полной оплаты.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Из собранных по делу доказательств, в том числе материалов регистрационного дела в отношении ООО «Гет-Нэт», усматривается, что на основании решения участников общества от 26.04.2016 (свидетельство 59 АА 1692903 – т. 12 л.д. 150-151) ФИО8 была принята в состав участников ООО «Гет-Нэт» с размером доли в уставном капитале общества в размере 63,36 %, номинальной стоимостью 1 137 500 руб. 00 коп. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 06.05.2016 (запись от 06.05.2016, ГРН № 2165958501487). Уставный капитал общества сформирован в размере 1 795 400 руб. 00 коп. (что следует из листа записи в ЕГРЮЛ от 06.05.2016).

Далее, с 04.10.2019 доля ФИО2 в обществе увеличилась до 72,15% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 295 400 руб. 00 коп. в результате приобретения ей по договору купли-продажи от 25.09.2019, заключенному между ООО «Гет-Нэт» (в лице директора ФИО3) и ФИО2, доли в обществе в размере 8,79%, номинальной стоимостью 157 900 руб. 00 коп. (т. 12 л.д. 135). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 04.10.2019 (запись от 04.10.2019, ГРН № 2195958824169). Решение о продаже доли в размере 8,79%, номинальной стоимостью 157 900 руб. 00 коп. одобрено общим собранием участников общества (протокол № 16 от 25.09.2019).

Решением общего собрания участников ООО «Гет-Нэт» (протокол № 18 от 20.12.2019) увеличен уставный капитал общества с 1 795 400 руб. 00 коп. до 10 000 000 руб. 00 коп., за счет вкладов участников общества: ФИО3 – 1 900 000 руб. 00 коп., ФИО2 – 6 304 600 руб. 00 коп. Этим же решением утверждены размеры и номинальные стоимости долей участников: ФИО3 – 2 400 000 руб. 00 коп. (24%), ФИО2 – 7 600 000 руб. 00 коп. (76%) (т. 12 л.д. 106-109). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 17.01.2020 (запись от 17.01.2020, ГРН № 2205900027804).

В последующем, с 26.01.2021 доля ФИО2 в обществе в размере 76% уставного капитала увеличилась в размере ее номинальной стоимости до 30 400 000 руб. 00 коп. в результате принятого на общем собрании участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов участников общества (протокол от 14.01.2021 – т. 12 л.д. 25-26). Согласно указанному решению утверждены размеры и номинальные стоимости долей участников: ФИО3 – 9 600 000 руб. 00 коп. (24%), ФИО2 – 30 400 000 руб. 00 коп. (76%). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.01.2021 (запись от 26.01.2021, ГРН № 2215900114923). 

Для совершения поименованных выше регистрационных действий в ЕГРЮЛ документы представлялись либо путем личной явки ФИО3 (как директора общества на протяжении всего обозначенного периода), либо путем использования электронной подписи ООО «Гет-Нэт» (уполномоченный представитель ФИО3).

Таким образом, на момент выхода ФИО2 из состава участников общества размер ее доли составлял 76% уставного капитала, номинальной стоимостью 30 400 000 руб. 00 коп., что подтверждено отрытыми данными Единого государственного реестра юридических лиц и представленными регистрирующему органу директором общества ФИО3 документами для регистрации данных изменений.

В материалы дела, помимо прочего, представлено аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Консалтинговая группа «ЭКО» от 30.06.2021 (т. 2 л.д. 2-4) содержащее выводы о том, что бухгалтерская отчетность ООО «Гет-Нэт» достоверно отражает финансовое положение организации по состоянию на 31.12.2020. 

К указанному заключению приложена бухгалтерская отчетность общества на 31.12.2020, за подписью руководителя ФИО3

Так, из бухгалтерского баланса на 31.12.2020 следует, что строка 1310 (уставный капитал) содержит показатели на 31.12.2020 в размере 10 000 000 руб.; отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2020 года (т. 2 л.д. 13-14) включает сведения о поступлениях от увеличения долей участия в размере 9 101 000 руб. 

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год (т. 2 л.д. 15-18, также за подписью руководителя ФИО3) отражены учредители общества: ФИО2 -76%, ФИО3 - 24%, с указанием на то, что уставный капитал общества в размере 10 000 000 руб. 00 коп. оплачен полностью; кроме того, отражены события после отчетной даты – на основании решения общего собрания участников (свидетельство 59 АА 3509870 от 14.01.2021) размер уставного капитала составляет 40 000 000 руб. 00 коп.

В дело также представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гет-Нэт» по состоянию на 15.12.2020 (с отражением состава участников: ФИО2 -76%, ФИО3 - 24%, размера уставного капитала общества - 10 000 000 руб. 00 коп.); по состоянию на 13.11.2019 (с отражением состава участников: ФИО2 -72,15%, ФИО3 – 27,85%, размера уставного капитала общества – 1 795 400 руб. 00 коп., который также отражен в бухгалтерской отчетности за 2020 год в предыдущих отчетных периодах).

Ответчиком представлен в материалы дела Устав общества, утв. решением № 9 от 08.12.2015, изменения в Устав, утв. протоколом № 10 от 26.04.2016, об увеличении уставного капитала общества до 1 795 400 руб., изменения в Устав, утв. протоколом № 18 от 20.12.2019, об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 руб., изменения в Устав, утв. протоколом от 14.01.2021, об увеличении уставного капитала общества до 40 000 000 руб. (т. 2 л.д. 50-61).

Кроме того, в дело представлено письмо от 10.02.2022 (т. л.д. 48) за подписью зам. директора ООО «Гет-Нэт» в адрес ФИО2 о принятии учредителем (с размером доли 76%) мер по назначению директора общества.  

В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено о недостоверности представленных в материалы регистрационного дела платежных поручений от плательщика ИП ФИО3 с назначениями платежа «внос в уставный капитал от ФИО2», «взнос в уставный капитал ФИО3».

В судебном заседании 27.06.2023 в порядке ст. 88 АПК РФ заслушаны свидетельские показания бухгалтера ООО «Гет-Нэт» ФИО9, согласно которым бухгалтером по поручению руководителя организации ФИО3 вносились изменения в назначении платежа в платежных документах.

По запросам суда банковскими организациями представлены в материалы дела платежные поручения № 1813 от 01.11.2019 на сумму 825 000 рублей; № 52 от 04.12.2019 на сумму 3 000 000 рублей; № 888990 от 04.12.2020 на сумму 7 000 000 рублей; № 1467 от 06.09.2019 на сумму 199 000 рублей; № 1881 от 06.11.2019 на сумму 425 055,12 рублей; №644 от 08.01.2019 на сумму 369 764 рублей; № 1681 от 09.10.2019 на сумму 519 953,98 рублей; № 2147 от 09.12.2019 на сумму 99 981 рублей; № 663 от 11.01.2019 на сумму 1 480 800 рублей; № 1905 от 12.11.2019 на сумму 1 100 094 рублей; № 45 от 16.09.2019 на сумму 142 0000 рублей; № 46 от 17.09.2019 на сумму 248 5000 рублей; № 47 от 18.09.2019 на сумму 1 635 000 рублей; № 514734 от 23.01.2019 на сумму 152 537 рублей; № 519555 от 24.01.2019 на сумму 79 489 рублей; № 1783 от 24.10.2019 на сумму 133 264,95 рублей; №5 от 25.01.2019 на сумму 18 269,37 рублей; № 4 от 24.01.2019 на сумму 653 200 рублей; №1578 от 26.09.2019 на сумму 8 100 000 рублей; № 1795 от 28.10.2019 на сумму 270 237,67 рублей; № 1807 от 30.10.2019 на сумму 190 000 рублей; № 1809 от 31.10.2019 на сумму 73 774 рублей; № 661 от 10.01.2019 на сумму 249 981 рублей; № 1804 от 29.10.2019 на сумму 66 050 рублей.

Согласно представленным сведениям в качестве основания платежа (в превалирующем числе) указано «временная финансовая помощь».

Из пояснений ФИО3, данных в судебных заседаниях, следовало, что ФИО2 оплата доли не производилась, все платежи осуществлял ИП ФИО3, при этом на неоплату своей части доли уставного капитала общества в связи с отсутствием платежных поручений с назначением платежа «взнос в уставный капитал ФИО3» ФИО3 не ссылался.

Судом в порядке ст. 65 АПК РФ предложено ответчику и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю – представить бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт» за период с 2016 года по 2022 год, пояснения по отражению в отчетности сведений относительно увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт», отражения платежей ИП ФИО3 (временная финансовая помощь).

Налоговым органом представлена бухгалтерская отчетность общества, не содержащая каких-либо сведений о движении капитала (с нулевыми показателями в данной части) (т. 16 л.д. 20-54).

Судом повторно предложено ответчику представить бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт», отражающую сведения о формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт», начиная с 2016 года (в частности, счет № 80).

К судебному заседанию 12.12.2023 ответчиком представлены дополнительные пояснения, документы, согласно которым ответчиком указано на отсутствие фактов внесения средств в уставной капитал общества за период с 2016 по 2022 годы, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 80 за период: январь 2016г. - декабрь 2022 г. 

Как указывает ответчик, согласно данному счету взносы в уставной капитал ООО «Гет-Нэт» в сумме 500 000 рублей были осуществлены до 2016 года, то есть, когда ФИО2 еще не числилась в качестве участника общества. За период: январь 2016г. - декабрь 2022г., когда ФИО2 числилась участником общества, никаких взносов в уставной капитал не поступало.

Также ответчиком заявлено о фальсификации доказательств (за подписью директора общества ФИО3):

1) Ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру №33 от 25.09.2019,

2) Копий платежных поручений об оплате доли в уставном капитале: 

- №1813 от 01.11.2019 на сумму 825 000 рублей;

- № 52 от 04.12.2019 на сумму 3 000 000 рублей;

- № 888990 от 04.12.2020 на сумму 7 000 000 рублей;

- № 1467 от 06.09.2019 на сумму 199 000 рублей;

- № 1881 от 06.11.2019 на сумму 425 055,12 рублей; 

- № 644 от 08.01.2019 на сумму 369 764 рублей;

- № 1681 от 09.10.2019 на сумму 519 953,98 рублей;

- № 2147 от 09.12.2019 на сумму 99 981 рублей;

- № 663 от 11.01.2019 на сумму 1 480 800 рублей;

- № 1905 от 12.11.2019 на сумму 1 100 094 рублей;

- № 45 от 16.09.2019 на сумму 1 420 000 рублей;

- № 46 от 17.09.2019 на сумму 2 485 000 рублей;

- № 47 от 18.09.2019 на сумму 1 635 000 рублей;

- № 514734 от 23.01.2019 на сумму 152 537 рублей;

- № 519555 от 24.01.2019 на сумму 79 489 рублей;

- № 1783 от 24.10.2019 на сумму 133 264,95 рублей;

- № 5 от 25.01.2019 на сумму 18 269,37 рублей;

- № 4 от 24.01.2019 на сумму 653 200 рублей;

- № 1578 от 26.09.2019 на сумму 8 100 000 рублей;

- № 1795 от 28.10.2019 на сумму 270 237,67 рублей; 

- № 1807 от 30.10.2019 на сумму 190 000 рублей;

- № 1809 от 31.10.2019 на сумму 73 774 рублей,

(документов, содержащихся в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Гет-Нэт» и представленных налоговым органом по запросу суда).

Как указано выше, для совершения регистрационных действий в ЕГРЮЛ документы (в том числе оспариваемые) представлялись в регистрирующий орган либо путем личной явки ФИО3, либо путем использования электронной подписи ООО «Гет-Нэт» (уполномоченный представитель ФИО3).

В порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства. К ним относится:

- изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие даты и времени изготовления документа указанным в нем датам);

- внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

При этом в силу ч. 3 ст. 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам данной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе) (абз. 2 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абз. 3 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

В рассматриваемом случае ответчиком фактически заявлено о фальсификации доказательств, представляемых им самим в материалы регистрационного дела на протяжении деятельности общества в период с 2016 по 2022 годы. При этом о фальсификации иных документов (в том числе нотариальных протоколов общих собраний общества и пр.) ответчиком не указывается.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений. Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Из совокупности изложенных выше обстоятельств и представленных в дело доказательств усматривается, что вопрос о неоплате доли ФИО2 возник со стороны ответчика лишь после подачи настоящего искового заявления; вопрос об отсутствии оплаты вносов в уставный капитал (в счет увеличения уставного капитала) со стороны всех участников общества (ФИО3 и ФИО2) возник со стороны ответчика только к судебному заседанию 12.12.2023.

Наличия ранее каких-либо споров, а также соответствующих действий, предусмотренных положениями ст. ст. 15, 17, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, из материалов дела не следует. Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на момент рассмотрения спора единственным участником ООО «Гет-Нэт» с долей в уставном капитале общества в размере 100%, номинальной стоимостью 40 000 000 руб. 00 коп. является ФИО3

Как поясняет истец, до начала настоящего судебного разбирательства вопросов об оплате истцом доли в обществе никогда не поднималось, ФИО2 воспринималась другим участником и директором общества ФИО3 как полноправный участник общества, принимала участие в общих собраниях участников общества и имела на них большинство голосов, что подтверждается сведениями из регистрационного дела ООО «ГЕТ-НЭТ», поступившими из МИФНС № 17 по Пермскому краю. Предусмотренные законом меры, связанные с изъятием неоплаченной доли в обществе, в отношении истца обществом никогда не предпринимались, напротив, доля истца неоднократно последовательно увеличивалась, документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган направлялись директором общества ФИО3, являющимся одновременно вторым участником общества.

Что касается представленной ответчиком к судебному заседанию 12.12.2023 оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 за период: январь 2016г. - декабрь 2022г., то суд отмечает, что данный документ противоречит сведениям ранее представленного в дело аудиторского заключения от 30.06.2021 с бухгалтерской отчетностью общества на 31.12.2020, за подписью руководителя ФИО3 (содержащей сведения о формировании уставного капитала общества).

Доводы ответчика о противоправных действиях со стороны иных лиц (при принятии истца в состав участников общества) соответствующими процессуальными документами (приговором суда и пр.) не подтверждены и самостоятельного правого значения, с учетом изложенных выше фактических обстоятельств, не имеют.

На основании изложенного заявление ответчика о фальсификации доказательств полежит отклонению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности (ст. 71 АПК РФ), с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, исходя из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, что в установленные в ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество распорядилось неоплаченной учредителем долей, напротив, в порядке п. 1 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отразило увеличение уставного капитала (как в публичном реестре, так и в бухгалтерской отчетности), а также учитывая, что действия общества и второго участника на протяжении длительного периода времени (с 2016 года) по допуску ФИО2 на общие собрания, по принятию совместных управленческих решений в совокупности свидетельствовали о признании за ФИО2 статуса участника ООО «Гет-Нэт», суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать, что доля истца в уставном капитале не была оплачена в полном объеме, в связи с чем у истца имеется право требования выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд отмечает, что определением Арбитражного суда пермского края от 07.11.2023 по делу № А50-23289/2023 в отношении ООО «Гет-Нэт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), судебное заседание по проверке обоснованности заявления отложено на 11.01.2024.

В силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла п. 7 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 8 ст. 2, абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Данная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 № 304-ЭС21-10543 по делу № А27-21454/2019. 

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли в установленном размере, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Злоупотребления истцом правом (ст. 10 ГК РФ) при подаче настоящего иска судом не установлено.

Иные доводы ответчика судом отклоняются как несостоятельные.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Определением суда от 10.03.2023 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 200 000 руб. 00 коп., по заявлению об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гет-Нэт» (614000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Пермь, ИНН 

<

***>) действительную стоимость доли в размере 65 648 800 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 203 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                     О.Ф. Конева