АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Великий Новгород

Дело № А44-1280/2024

 

Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года  

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Глинкиной М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО «Полярная грузовая компания», г. Екатеринбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  

к ФИО1, В. Новгород, ИНН 

<

***>

   ФИО2, г. Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>

третье лицо: ФИО3, г. Малая Вишера, Новгородская область

о взыскании 12 033 920 руб. 89 коп. убытков 

 

при участии: 

от истца: пред. ФИО4, дов. от 19.10.2023 № 28-23,

от ответчиков:

- от ФИО1: адвокат Казанцев А.В., дов. от 18.03.2024 № 1,

- ФИО2: не явился, считается извещенным,

третье лицо: не явился, считается извещенным, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Полярная грузовая компания» г. Екатеринбург (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик 1, ФИО1) и ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о привлечении их к субсидиарной ответственности и взыскании 12 033 920 руб. 89 коп. убытков в виде стоимости утраченного при перевозке груза.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики, как единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – ООО «Максимум») и руководитель соответственно, не предприняли надлежащих мер к возмещению убытков на основании решения суда. 

Определением суда от 14.03.2024 года суд назначил рассмотрение дела по общим правилами искового производства с назначением предварительного и судебного заседания.

В предварительном судебном заседании 09.04.2024 года представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительном судебном заседании 09.04.2024 года представитель ФИО1 заявленные требования не признал в полном объеме. Ответчик 1 полагает, что отсутствуют основания для применения в его отношении субсидиарной ответственности.

В судебном заседании 09.07.2024 в порядке судебного разбирательства позиции сторон не изменились.

В предварительное и судебное заседания в порядке судебного разбирательства ФИО2 и ФИО3 не явились.

В целях надлежащего уведомления сторон о наличии на рассмотрении суда спора с их участием, арбитражный суд истребовал у регистратора копию регистрационного дела ООО «Максимум».

Из материалов регистрационного дела ООО «Максимум» были установлены возможные адреса сторон, по которым судом направлены судебные уведомления.

Извещения о дате и времени рассмотрения дела в порядке судебного разбирательства, направленные в адрес ответчика и третьего лица, возвращены органом связи с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия ответчика 2 и третьего лица.

Выслушав представителя истца и ответчика 1, участвующих при рассмотрении дела по-существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23.10.2019 ООО «Максимум» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1195321005802.

На момент регистрации ООО «Максимум» в ЕГРЮЛ единственным его участником и генеральным директором являлась ФИО1 (л.д.124). 

В июне 2022 года в учетные данные ЕГРЮЛ ООО «Максимум» внесены изменения и с 30.06.2022 его генеральным директором становится ФИО2

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2021 по делу № А60-16486/2021 удовлетворен иск Общества к ООО «Максимум»  о взыскании убытков в размере 11 948 179 руб. 99 коп. в виде стоимости утраченного груза, а также 85 740 руб. 90 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 12 033 920 руб. 89 коп., что составляет сумму иска по настоящему делу.

Решение суда вступило в законную силу (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021).

23.10.2023 ООО «Максимум» исключено из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа в связи с наличием недостоверных сведений о юридическом лице.

Истец полагая, что поскольку ООО «Максимум» не возместило ему взысканные по решению суда денежные средства, а его исключение из ЕГРЮЛ делает невозможным исполнение указанного выше решения суда, предъявил настоящий иск к ответчикам о взыскании указанных выше убытков в порядке субсидиарной ответственности, как к участнику и руководителю ООО «Максимум» в связи с их действиями (бездействием).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в данном случае о внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности ООО «Максимум» (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако, конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества на погашение задолженности), Обществом не приведено.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности ООО «Максимум» и бездействии ответчиков, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у ООО «Максимум» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга.

Общество, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением  юридического лица из ЕГРЮЛ, чего сделано не было. 

С учетом изложенного, у суда нет оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

р е ш и л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д. Самарин