АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-27577/2019

город Кемерово

17 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 февраля 2020 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

финансового управляющего ФИО2, действующего от имени ФИО3, г. Кемерово 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПИР», г. Кемерово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о признании договора действительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Успех», г. Кемерово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Компания Кемерово - Драфт», г. Кемерово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Продлюкс», г. Кемерово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

при участии в заседании  финансового управляющего ФИО3 ФИО2, определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.01.2016 по делу А27-19200/2015, паспорт, 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий ФИО2, действующий от имени ФИО3 (истец), обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПИР» (ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10.11.2017 действительным. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Успех», общество с ограниченной ответственностью «Компания Кемерово - Драфт», общество с ограниченной ответственностью «Продлюкс». 

В судебном заседании 11.02.2020 дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  От ответчика поступило ходатайство о признании исковых требований. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-19200/2015 от 18.01.2016 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу                     №А27-19200/2015 от 14.01.2016 финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

05.06.2017 в ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО3 проведены торги по продаже имущества должника: 100% доли участия ФИО3 в ООО «Агроферма-К» (ИНН 

<

***>), ООО «Аква Опт» (ИНН 

<

***>), ООО «Камыш» (ИНН 

<

***>), ООО «Компания Кемерово-Драфт» (ИНН 

<

***>), ООО «Продлюкс» (ИНН 

<

***>), ООО «Успех» (ИНН 

<

***>). 

Согласно протоколу № 5022282-22 от 05.06.2017 победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «ПИР». 

10.11.2017 между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО2 и ООО «ПИР» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. 

Оплата по договору ООО «ПИР» произведена в полном объеме: 29.05.2017 на сумму 44 397 руб., 01.06.2017 на сумму 01 руб., 28.11.2017 на сумму 167 602 руб.

 На основании передаточного акта от 01.12.2017 года 100% доли участия ФИО3 в ООО «Агроферма-К» (ИНН 

<

***>), ООО «Аква Опт» (ИНН 

<

***>), ООО «Камыш» (ИНН 

<

***>), ООО «Компания Кемерово-Драфт» (ИНН 

<

***>), ООО «Продлюкс» (ИНН 

<

***>), ООО «Успех» (ИНН 

<

***>) переданы обществу с ограниченной ответственностью «ПИР».

14.11.2019 истец вручил ответчику предложение явиться 21.11.2019 к 12 час. 00 мин. к нотариусу для совершения нотариальных действий по переходу доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что ООО «ПИР» уклоняется совершить действия по нотариальному удостоверению сделки для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, финансовый управляющий обратился в суд с иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

На основании  пункта 11 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что заключенный между сторонами договор подписан сторонами, ООО «ПИР» осуществило оплату по договору, передаточный акт также сторонами подписан, уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки необоснованно. 

Таким образом, суд считает требование финансового управляющего ФИО2, действующего от имени ФИО3, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10 ноября 2017 года подлежащим удовлетворению. 

Государственная пошлина, в уплате которой истцу судом предоставлена отсрочка при принятии искового заявления, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10 ноября 2017 года, заключенный между ФИО3, г. Кемерово и обществом с ограниченной ответственностью «ПИР» действительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПИР» в доход федерального бюджета  6000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                А.Е. Логинова