АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-42871/2022

03 марта 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Соловьевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г.,  рассмотрев в судебном заседании дело № А60-42871/2022 

по иску автономной некоммерческой организации «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Питч спортс РАША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности, пеней, штрафа по лицензионному договору

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Питч спортс РАША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к автономной некоммерческой организации «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора и признании задолженности отсутствующей

при участии

от истца (посредством веб-конференции (онлайн-заседание)): ФИО1,  доверенность от 09.01.2023 № 09/2023, диплом,

от ответчика (посредством веб-конференции (онлайн-заседание)): ФИО2, доверенность от 21.07.2022, диплом,

установил:

АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Питч спортс РАША»  (ответчик) о взыскании 1 200 000 руб. задолженности, 30 000 руб. штрафа за просрочку платежа, 92 400 руб. неустойки, начисленной за период с 29.04.2022 по 14.07.2022, по лицензионному  договору от 13.05.2021 № Л-002/05/2021.

Определением от 10.08.2022 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 27.09.2022.

Представитель истца в предварительном судебном заседании поддержал заявленные требования.

Определением от 27.09.2022 судебное разбирательство назначено на 19.10.2022.

Определением от 18.10.2022 принят встречный иск ООО «Питч спортс РАША» к АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» о расторжении лицензионного договора  от 13.05.2021 № Л-002/05/2021 и признании задолженности ООО «Питч спортс РАША» перед АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» отсутствующей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, поддержал требования своего иска.

Кроме того, ответчик поддержал ранее поданные ходатайства об истребовании дополнительных доказательств у Правительства Свердловской области, Администрации города Екатеринбурга, Российского студенческого спортивного союза, Международной федерации университетского спорта (FISU) (Quartier UNIL-Centre, Batiment Synathlon, 1015 Лозанна - Швейцария), автономной некоммерческой организации «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023», а именно: контракт на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019, заключенный между Правительством Свердловской области, городом Екатеринбургом, АНО «Универсиада-2023», Российским студенческим спортивным союзом и FISU; контракт-подтверждение от 02.12.2019, заключенный между АНО «Исполнительская дирекция «Универсиада-2023» и FISU.

В удовлетворении заявленных ходатайств отказано. 

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

С учетом предмета и основания заявленных первоначального и встречного исков истребуемые ответчиком документы не требуются  для рассмотрения настоящего дела, ответчик не указал, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела, могут подтвердить названные документы.

Вместе с тем истцу предложено представить указанные контракты в объеме с учетом предметов и оснований рассматриваемых исков.

Определением от 24.10.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 23.11.2022.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании поддержал исковые требования, поддержал доводы ранее представленного отзыва на встречное исковое заявление.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 АПК РФ.

Кроме того, от истца, АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023», поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, поддержал требования своего иска.

От ответчика, ООО «Питч спортс РАША», поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, письменные пояснения с приложенными документами приобщены к материалам дела в порядке статей 64-68, 75 АПК РФ.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 25.11.2022.

После перерыва 25.11.2022 судебное заседание продолжено в том же составе суд с участием представителя истца.

ООО «Питч спортс РАША» явку представителя в судебное заседание после перерыва не обеспечило; техническая возможность участия посредством веб-конференции судом предоставлена.

Определением от 29.11.2022 судебное разбирательство отложено на 13.01.2023.

Истец явку уполномоченного представителя в судебное заседание 13.01.2023 не обеспечил, ранее направил в суд письменные пояснения и ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно копий контракта на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019, заключенный между Правительством Свердловской области, городом Екатеринбургом, АНО «Универсиада-2023», Российским студенческим спортивным союзом и FISU; контракта-подтверждения от 02.12.2019, заключенный между АНО «Исполнительская дирекция «Универсиада-2023» и FISU, уведомления о расторжении названных контрактов.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, поддержал требования своего иска, кроме того, возражал против приобщения к материалам дела незаверенных в установленном порядке переводы  названных документов.

Письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке статей 64-68, 75 АПК РФ.

От ответчика, ООО «Питч спортс РАША», поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, письменные пояснения с приложенными документами приобщены к материалам дела в порядке статей 64-68, 75 АПК РФ.

Определением от 19.01.2023 судебное разбирательство отложено на 13.02.2023.

Ответчиком 25.01.2023 представлены дополнительные письменные пояснения по делу.

Истцом 01.02.2023 представлены надлежащим образом заверенные переводы копий контракта на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019, заключенный между Правительством Свердловской области, городом Екатеринбургом, АНО «Универсиада-2023», Российским студенческим спортивным союзом и FISU; контракта-подтверждения от 02.12.2019, заключенный между АНО «Исполнительская дирекция «Универсиада-2023» и FISU, уведомления о расторжении названных контрактов. 

В судебном заседании 13.02.2023 представитель истца первоначальный иск поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал; представитель ответчика против первоначального иска возражал, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Протокольным определением от 13.02.2023 к материалам дела приобщены дополнительные пояснения ответчика по делу и дополнительные доказательства, представленные истцом (копии названных контрактов и уведомления).

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 15.02.2023. Между тем в связи с техническими неполадками при подключении онлайн-заседания и невозможностью ввиду этого обеспечить участие представителей в судебном заседании, судом был объявлен перерыв до 22.02.2023.

Судебное заседание продолжено после перерыва 22.02.2023 в том же составе суда, с участием тех же представителей, которые поддержали ранее заявленные позиции по первоначальному и встречному искам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Между АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» (лицензиар) и ООО «Питч спортс РАША» (мастер-лицензиат) заключен лицензионный договор от 13.05.2021 № Л-002/05/2021, по условиям которого (раздел 2) лицензиар предоставляет мастер - лицензиату на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим лицензионным договором, на весь срок за уплачиваемое мастер - лицензиатом вознаграждение право использования (исключительная лицензия) на территории товарных знаков в отношении указанных в приложении № 1 к настоящему лицензионному договору классов Международной классификации товаров и услуг (МКТУ) применительно к изготовлению, распространению, продаже и продвижению лицензионной продукции и материалов.

В силу пункта 3.1 договора мастер-лицензиат обязуется, в том числе надлежащим образом, в порядке, размере и в сроки, указанные в настоящем лицензионном договоре и приложении № 1, выплачивать лицензиару вознаграждение (подпункт 3.1.2 договора).

Согласно пункту 10.1 договора в период действия настоящего лицензионного договора мастер - лицензиат соглашается выплачивать лицензиару вознаграждение за использование прав на товарные знаки в размере, определенном в пункте 4 приложения № 1 к договору.

Выплаты вознаграждения и другие платежи, которые необходимо произвести в соответствии с настоящим лицензионным договором, должны быть уплачены мастер - лицензиатом на расчетный счет лицензиара по реквизитам, указанным в разделе «реквизиты сторон» настоящего лицензионного договора (пункт 10.2 договора).

В соответствии с пунктом 10.5 договора выплаченная минимальная гарантия ни при каких обстоятельствах не подлежит возврату мастер - лицензиату. Право на соответствующие суммы минимальной гарантии возникает у лицензиара в сроки, предусмотренные пунктом 4 приложения № 1, определенные как даты платежа по этим суммам минимальной гарантии.

Обязательство мастер - лицензиата по выплате вознаграждения считается исполненным в момент поступления денежных средств на расчетный счет банка лицензиара. Все расходы, связанные с переводом денежных средств, возлагаются на мастер – лицензиата (пункт 10.8 договора).

Пунктом 13.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения гарантий или ненадлежащего выполнения или невыполнения мастер-лицензиатом своих обязательств, предусмотренных пунктами 3.1, 3.3, 8.7, 9.5, разделом 15, пунктом 17.8 договора, мастер - лицензиат обязуется уплатить лицензиару неустойку в размере 30 000 руб. за каждый факт нарушения.

За нарушение сроков выплаты вознаграждения за использование товарных знаков мастер-лицензиат обязан уплатить лицензиару пеню в размере 0,1 % от суммы несвоевременно выплаченного вознаграждения за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за установленной настоящим лицензионным договором датой платежа и заканчивая датой фактической выплаты суммы вознаграждения лицензиару, но не более 10 % от суммы неоплаченного в срок вознаграждения. Мастер - лицензиат соглашается с тем, что выплата пени на указанных выше условиях лишь дополняет все иные средства правовой защиты, доступные лицензиару в случае нарушения мастер - лицензиатом условий выплаты вознаграждения (пункт 13.3 договора).

Сторонами подписано приложение № 1 к договору, в пункте 4 которого согласован размер невозвращаемой минимальной гарантии за право использования товарными знаками - 5 900 000 руб., уплачиваемой следующим траншами: 

01.08.2021 – 500 000 руб., 01.11.2021 – 500 000 руб., 28.04.2022 – 1 200 000 руб., 15.06.2022 – 1 200 000 руб., 01.09.2022 – 1 000 000 руб., 01.12.2022 – 1 500 000 руб.

По платежным поручениям от 18.08.2021 № 179, от 29.10.2021 № 235 мастером-лицензиатом перечислено лицензиару вознаграждение в общей сумме 1 000 000 руб.

Указывая на недружественный характер введенных иностранными государствами и международными организациями односторонних ограничений против России, ответчик направил истцу письма от 24.03.2022 № 240322-1, от 22.04.2022 № 220422, в которых просил пересмотреть сроки оплаты осуществления платежей, установленных в период с 28.04.2022 по 01.12.2022, и внести изменения в пункт 4 приложения № 1 к договору в части переноса таких сроков оплаты на более поздние даты.

Письмом от 27.04.2022 № 27-04-2022-6 лицензиар просил ответчика обосновать перенос установленных сроков платежей с указанием соответствующих пунктов договора.

Ссылаясь на то, что мастером-лицензиатом очередной платеж минимальной гарантии в сумме 1 200 000 руб. в установленную дату (28.04.2022) не произведен, пунктами 13.2 и 13.3 договора установлена ответственность ООО «Питч спортс РАША» за просрочку платежа в виде одновременной уплаты неустойки в размере 30 000 руб. и 92 400 руб. пеней, начисленных за период с 29.04.2021 по 14.07.2022, лицензиар направил ответчику претензию от 14.07.2022 № 14-07-2022-1, которая вручена второй стороне 18.07.2022, что следует из отметки ответчика на экземпляре претензии истца. 

Поскольку изложенные в претензии требования ответчиком не удовлетворены, АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.

Предъявляя встречный иск о расторжении лицензионного договора от 13.05.2021 № Л-002/05/2021, заключенного между АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» и ООО «Питч спортс РАША», в связи с существенным изменением обстоятельств; определении последствия расторжения лицензионного договора от 13.05.2021 № Л-002/05/2021 в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Питч спортс РАША» перед АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» по лицензионному договору от 13.05.2021 № Л-002/05/2021, ответчик сослался на то, что на заседании исполнительного комитета Международной федерации университетского спорта (далее - «FISU») в городе Неаполе (Италия) 02.07.2019 было принято решение о проведении XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года в городе Екатеринбурге, в связи с чем между Правительством Свердловской области, городом Екатеринбургом, АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023», Российским студенческим спортивным союзом и FISU подписан контракт на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019.

Используя накопленный опыт в проведении летних и зимних универсиад в Российской Федерации, Правительство Свердловской области учредило АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» в качестве организатора. С целью наделения истца правом стать стороной вышеуказанного контракта 02.12.2019 с FISU был подписан контракт-подтверждение. 

Во исполнение обязательств по контракту на право проведения XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года, истцом с ответчиком заключен лицензионный договор от 13.05.2021 № Л-002/05/2021.

Вместе с тем на основании обращения Президента Российской Федерации и постановления Совета Федерации Федерального Собрания РФ от 22.02.2022 № 35-СФ «Об использовании Вооруженных Сил Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации» с 24.02.2022 Российской Федерацией началась специальная военная операция на территории Украины, Донецкой народной республики и Луганской народной республики.

В ответ на указанные события недружественными государствами и подконтрольными им международными организациями были приняты многочисленные меры ограничительного характера в отношении Российской Федерации, а также ее физических и юридических лиц.

В частности, одной из таких ограничительных мер стало принятие FISU (Швейцария) решения об отмене международной летней Универсиады 2023 года, которая была запланирована к проведению в городе Екатеринбурге,  о чем ответчику стало известно накануне даты возникновения обязанности по перечислению в пользу истца третьего транша, запланированного на 28.04.2022.

Таким образом, с указанной даты мастеру-лицензиату окончательно стало известно, что обязательства лицензиара по лицензионному договору не могут быть исполнены ввиду отзыва FISU соответствующего разрешения на организацию планируемого мероприятия.

При этом в целях прояснения сложившейся ситуации и определения перспектив и возможностей проведения планируемого мероприятия  ответчиком направлены истцу письма от 24.03.2022 № 240322-1, от 22.04.2022 № 220422-1 с предложением перенести сроки осуществления очередных платежей минимальной гарантии, однако указанное предложение было проигнорировано со стороны истца.

С учетом изложенного ООО «Питчс спортс РАША» полагает, что по независимым от сторон обстоятельством исполнение лицензионного договора стало абсолютно невозможным, в связи с чем данная сделка подлежит признанию расторгнутой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с существенным изменением обстоятельств - принятием FISU решения об отмене проведения летней Универсиады 2023 года в городе Екатеринбурге, поскольку цели, задачи и условия лицензионного договора стали неисполнимыми для его сторон.

Ответчик также указывает, что по независящим от сторон обстоятельствам, которые очевидным образом не могли быть спрогнозированы истцом и ответчиком при вступлении в договорные отношения (13.05.2021), направленные на организацию международной летней Универсиады 2023 года в городе Екатеринбурге, исполнение лицензионного договора стало невозможным и первоначальные требования истца являются ничем иным как злоупотребление правом (статьи 1 и 10 ГК РФ), так как осознавая неисполнимость лицензионного договора и невозможность достижения целей, ради которых он был заключен, АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» предъявило первоначальные исковые требования и потребовало с ответчика уплаты лицензионного вознаграждения, что очевидным образом не сочетается с принципами разумности, справедливости и добросовестности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, изучив доводы и возражения сторон, выслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Как разъяснено в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим вопреки доводам ответчика лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

Условиями спорного лицензионного договора предусмотрена комбинированная форма оплаты предоставленных ответчику прав на товарные знаки, при этом истец просит взыскать часть минимального гарантированного вознаграждения, согласованного в твердом размере.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», также разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Пунктом 10.5 договора стороны согласовали, что право на соответствующие суммы минимальной гарантии возникает у лицензиара в сроки, предусмотренные пунктом 4 приложения № 1, определенные как даты платежа по этим суммам минимальной гарантии. При этом в данном же пункте оговорено, что выплаченная минимальная гарантия ни при каких обстоятельствах не подлежит возврату мастер - лицензиату.

Пунктом 4 приложения № 1 к договору стороны указали, что размер невозвращаемой минимальной гарантии за право использования товарными знаками - 5 900 000 руб. 

Таким образом, исходя из буквального толкования пункта 10.5 договора и пункта 4 приложения № 1 к договору, установленное вознаграждение носит невозвратных характер, при этом мастер-лицензиат не вправе требовать возврата суммы вознаграждения, в том числе невыплаченной его части при наступлении срока платежа.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу пункта 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Подписывая спорный лицензионный договор, ответчик мог и должен был оценить его условия, в том числе о порядке внесения платежей минимальной гарантии и их невозвратном характере.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Поскольку истец просит взыскать вознаграждение в размере 1 200 000 руб., право на которое у него возникло 28.04.2022, что следует из  пункта 4 приложения № 1 к лицензионному договору, суммы минимальной гарантии носят невозвратный характер, оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска в данной части не имеется.

Помимо прочего суд также учитывает, что уже выплаченный размер минимальной гарантии (500 000 руб. + 500 000 руб.) и требуемый в рамках настоящего дела (1 200 000 руб.) в совокупности сопоставим с периодом фактического использования ответчиком полученных по лицензионному договору прав на товарные знаки (с 01.06.2021 по 28.04.2022) при исчислении из общей суммы минимальной гарантии (5 900 000 руб.).

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктами 13.2 и 13.3 договора установлена ответственность ООО «Питч спортс РАША» за просрочку платежа в виде одновременной уплаты неустойки (штрафа) в размере 30 000 руб. и 92 400 руб. пеней.

Сделанные истцом расчеты проверен судом первой инстанции и признаны верными.

Ответчиком арифметическая составляющая расчетов не оспорена, контррасчет не представлен.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты очередного транша невозвратной минимальной гарантии  (вознаграждения), названные виды ответственности установлены по соглашению сторон, расчет пеней соответствует условиям договора, исковые требования о взыскании 30 000 руб. неустойки и 92 400 руб. пеней подлежат удовлетворению заявленных суммах.

С учетом изложенного первоначальный иск следует удовлетворить в полном объеме.

При этом суд не усматривает основания для удовлетворения встречного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1235 ГК РФ срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

В случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается.

Как установлено судом, на  заседании исполнительного комитета Международной федерации университетского спорта (далее - «FISU») в городе Неаполе (Италия) 02.07.2019 было принято решение о проведении XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года в городе Екатеринбурге, в связи с чем между Правительством Свердловской области, городом Екатеринбургом, АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023», Российским студенческим спортивным союзом и FISU подписан контракт на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019.

Во исполнение контракта на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019 между указанными лицами подписан контракт-подтверждение от 02.12.2019.

В рамках названных контрактов АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» получила права на товарные знаки, которые впоследствии были переданы ответчику по лицензионному договору от 13.05.2021 № Л-002/05/2021.

Согласно уведомлению ФИСУ, которое поступило истцу 29.04.2022, на внеочередном заседании, состоявшемся 26.04.2022, исполнительный комитет ФИСУ принял решение о переносе Всемирных студенческих игр ФИСУ 2023 года из Екатеринбурга на неопределенный срок в целях сохранения целостности международного студенческого спортивного движения и предоставления равных возможностей для участия в Играх для всех наций, что невозможно в сложившихся обстоятельствах. В уведомлении также указано, что ФИСУ вынуждено расторгнуть соответствующий контракт на право проведения, заключенный 02.07.2019 между ФИСУ, РССС, Исполнительной дирекцией, Регионом и Городом на основании прав в соответствии со статьей XVIII (a) контракта и по уважительной причине («достаточные основания»); во избежание сомнений ФИСУ оставляет за собой право полагаться на и отстаивать любые дополнительные права на расторжение Контракта.

Таким образом, при расторжении контракта на проведение XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года от 02.07.2019 у истца прекратилось право на товарные знаки, которые дирекция приобрела и впоследствии передала ответчику по лицензионному договору от 13.05.2021 № Л-002/05/2021.

В связи с прекращением 29.04.2022 исключительного права АНО «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» на переданные ответчику исключительные права на товарные знаки лицензионный договор прекратился.

Ответчик в ходе судебного разбирательства указывал на возможность расторжения договора по основаниям статьи 451 ГК с 29.04.2022, однако, этот довод не принимается судом, поскольку противоречит положениям пункта 3 статьи 453 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для расторжения уже прекратившегося лицензионного договора, а равно применения в порядке пункта 3 статьи 451 ГК РФ последствий его расторжения в виде признания требуемой по первоначальному иску задолженности отсутствующей не имеется.

При этом судом учитывается невозвратный характер сумм минимальной гарантии, а также, как указано ранее, и то, что уже выплаченный размер минимальной гарантии (500 000 руб. + 500 000 руб.) и требуемый в рамках настоящего дела (1 200 000 руб.) в совокупности сопоставим с периодом фактического использования ответчиком полученных по лицензионному договору прав на товарные знаки (с 01.06.2021 по 28.04.2022).

Ссылки ответчика на отсутствие для ответчика коммерческой ценности лицензионного договора при отмене XXXII Всемирной летней Универсиады 2023 года в городе Екатеринбурге признаны судом несостоятельными, поскольку между сторонами заключен договор на предоставление права использования (исключительная лицензия) товарных знаков, это право было передано ответчику, что последним признано в судебном заседании. Соответственно, последний имел возможность извлекать коммерческую выгоду при исполнении договора в порядке и способами, предусмотренными спорным договором, в том числе реализовывая сувенирную продукцию с размещенными на ней товарными знаками.  

Вопреки возражениям ответчика цель заключения договора не имеет правого значения при рассмотрении настоящего дела с учетом установленных фактических обстоятельств, а также проанализированных выше условий договора.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что  требования истца о взыскании задолженности являются злоупотреблением правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки доводам ответчика судом не установлено в действиях истца признаков злоупотребления правом.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Питч спортс РАША» (ИНН 

<

***>) в пользу автономной некоммерческой организации «Исполнительная дирекция «Универсиада-2023» (ИНН 

<

***>) 1 322 400 руб., в том числе 1 200 000 руб. задолженности, 30 000 руб. штрафа, 92 400 руб. пени, а также 26 224 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Свердловской области.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В соответствии с частью 3 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства), исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                          О.А. Соловьева