﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5284/21 

Екатеринбург

24 августа 2021 г.

 

Дело № А47-10059/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Завод синтетического спирта» Блинника Семена Борисовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2021 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

По заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орская независимая экспертная компания» определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Завод синтетического спирта» (далее – общество «Завод синтетического спирта», должник).

Решением арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Кузьминов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий Кузьминов А.В. 06.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.10.2018 № 1394, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Экстрагаз» (далее – общество «Экстрагаз», ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Renault SANDERО, наименование (тип) легковой хэтчбек, категория  В, год выпуска 2014, модель номер двигателя D4FF732 F274940, кузов № X7L5SRAU451662615, цвет черный (далее – спорное транспортное средство),в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда от 08.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Баклаженко Олег Валерьянович и финансовый управляющий его имуществом Давыдов Владислав Николаевич.

Определением арбитражного суда 18.02.2021 (судья Телепов Д.П.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Кузьминова А.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 (судьи Журавлев Ю.А., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 18.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Блинник С.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суды необоснованно исключили возможность применения аналогии права, а именно положений пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем дали неверную оценку отклонения цены сделки от рыночной, квалифицировав его как несущественное. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что суды не учли факт аффилированности должника и ответчика, подтвержденный представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем сделали ошибочные выводы относительно неосведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и отсутствии признаков злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки. 

Баклаженко О.В. по доводам конкурсного управляющего, изложенным в кассационной жалобе, возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения. 

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом «Экстрагаз» (покупатель) 18.10.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1394, согласно пункту 3.1 которого спорное транспортное средство реализовано должником по стоимости 141 000 руб. 

Общество «Экстрагаз» платежным поручением от 07.11.2018 № 821 уплатило должнику указанную сумму.

Ссылаясь на то, что сделка заключена в период одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, так как имеется неравноценное встречное исполнение (цена по договору купли-продажи автомобиля существенно ниже реальной стоимости транспортного средства), в действиях ответчика имеется злоупотребление правом, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании названного договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия признания подозрительных сделок недействительными, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена 18.10.2018 в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 17.08.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях установления рыночной цены отчужденного автомобиля судом первой инстанции назначена судебная экспертиза. 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению по состоянию на 18.10.2018 рыночная стоимость спорного автомобиля составляет: 335 000 руб. без учета его технического состояния, приведенного в акте осмотра транспортного средства от 01.10.2018; 185 000 руб. с учетом его технического состояния, приведенного в акте осмотра транспортного средства от 01.10.2018.

Принимая во внимание, что разница между договорной ценой оспариваемой сделки (141 000 руб.) и рыночной стоимостью отчужденного имущества, определенной экспертом в рамках настоящего обособленного спора (185 000 руб.), составила 44 000 руб., учитывая техническое  состояние спорного автомобиля, суды пришли к выводу, что расхождение в стоимости спорного транспортного средства, определенной экспертами, и стоимостью, указанной в оспариваемом договоре, является несущественным.

Установив изложенное, принимая во внимание представление доказательств оплаты по договору и то, что указанное обстоятельство конкурсным управляющим не оспаривается, суды пришли к выводу об отсутствии признака неравноценности встречного предоставления и, как следствие, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив доводы заявителя о наличии оснований для признания договора сделкой, совершенной в целях причинения вреда кредиторам должника при злоупотреблении правом, и представленные в их обоснование доказательства, суды не установили оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав заявленный конкурсным управляющим довод о том, что стороны оспариваемой сделки являлись аффилированными лицами, суды исходили из того, что факт аффилированности при отсутствии иных доказательств отклонения действий сторон от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, при том, что в результате оспариваемой сделки должником получено равноценное встречное предоставление со стороны ответчика, следовательно, имущественная масса должника в результате сделки не пострадала и, как следствие, вред должнику и его кредиторам не причинен, не может являться безусловным свидетельством злоупотребления обществами «Завод синтетического спирта», «Экстрагаз» своими правами.

Суды также указали, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагентов, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ»), вместе с тем соответствующие доказательства заявителем не представлены, в связи с чем основания для вывода о ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Установив недоказанность заявителем оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 18.10.2018 № 1394 недействительной (ничтожной) сделкой по заявленным основаниям, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя жалобы о том, что на рассмотрении судов находится несколько обособленных споров о признании сделок должника недействительными, подлежит отклонению, поскольку о нарушении судами первой и апелляционной инстанций положений законодательства не свидетельствует, так как выводы судов, как и результаты рассмотрения заявлений, обусловлены конкретными фактическими обстоятельствами дела.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2021 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Завод синтетического спирта» Блинника Семена Борисовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева