ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9299/2022

16 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33697/2022) общества с ограниченной ответственностью «Черняховск Авто» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.09.2022 по делу № А21-9299/2022 (судья  Надежкина М.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Черняховск Авто»

к ФИО2

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Черняховск Авто» (ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Черняховск Авто») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 58 847 руб. 26 коп. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2022 по делу № А21-9299/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Черняховск Авто» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы её податель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что долг образовался в 2016 году еще до вступления закона в законную силу. 

Истец полагает, что поскольку предприятие закрылось в 2020 году, то ФИО2 можно привлечь к субсидиарной ответственности по оплате задолженности с указанного времени.

По мнению Общества, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 в новой редакции с учетом введенного в действие Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано после 01.07.2017.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2010 ООО «НТВ-транс» зарегистрировано в  Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением ОГРН 

<

***>; генеральным директором общества назначена ФИО3

14.08.2020 ООО «НТВ-транс»  исключено из ЕГРЮЛ. 

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 05.08.2019 по делу № А21-6816/2019 с ООО «НТВ-транс» в пользу ООО «Черняховск Авто» взыскано 58 847 руб. 26 коп.

ООО «Черняховск Авто» выдан исполнительный лист № 031243442. 

Постановлением от 29.12.2020 в возбуждении исполнительного производства взыскателю отказано по причине исключения должника из ЕГРЮЛ. 

Полагая, что невозможность исполнения судебного акта произошла в связи с недобросовестным поведением генерального директора ООО «НТВ-транс»,                    ООО «Черняховск Авто» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"; далее - Закон N 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в рассматриваемом случае, несообщение сведений о достоверном адресе Общества), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Из материалов дела следует, что задолженность у ООО «НТВ-транс» перед истцом образовалась в 2016 году. Указанное обстоятельство имеет первостепенное правовое значение для рассматриваемого спора, определяющее момент возникновения у Общества обязательств, за неисполнение которых контролирующее Общество лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Момент прекращения деятельности юридического лица, а также обращения кредитора с исковым заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции верно исходил из того, что поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации, то указанные положения к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц по обязательствам общества, имели место до введения данной нормы закона в действие.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, изменения в ст. 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации, то указанные положения к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц по обязательствам исключенного общества, имели место до введения данной нормы закона в действие.

Таким образом, задолженность, возникшая у ООО «НТВ-транс» до 28.06.2017, перед ООО «Черняховск Авто» не может быть положена в обоснование доводов истца о совершении ответчиком действий, свидетельствующих о необходимости привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.09.2022 по делу №  А21-9299/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина