АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-12108/2023

г. Калуга

29 октября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при участии в заседании до и после перерыва

от  истца: 

АО «Новая Высота»

от ответчика:

ФИО1

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5, ФИО6 - представители по доверенности от 21.10.2024;

ФИО7 - представитель по доверенности от 24.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А09-12108/2023,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Новая Высота» (далее – АО «Новая Высота», истец), обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «БМПК») ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, заявитель, кассатор), о признании срока действия соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли ответчика в ООО «БМПК» в размере 49,5%, с учетом дополнительных соглашений от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению, неистекшим, и понуждении ответчика заключить договор купли-продажи доли в ООО «БМПК» в размере 49,5% на условиях истца (с учетом уточнения).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо», ООО «Олимп-1», АО  «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, в лице Брянского регионального филиала, г. Брянск, ООО «РСХБ-Финанс».

 Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025, иск удовлетворен частично, установлена обязанность ФИО1 по заключению с АО «Новая Высота» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» на следующих условиях:

«ФИО1, именуемый в дальнейшем «Продавец» с одной стороны, и Акционерное общество «Новая высота» именуемое в дальнейшем «Покупатель» с другой стороны, заключили настоящий договор на следующих условиях:

1. Продавец передает Покупателю долю в размере 49,5% (далее Доля) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 325701001) (далее ООО «БМПК»), номинальной стоимостью 4 578 378 (четыре миллиона пятьсот семьдесят восемь тысяч триста семьдесят восемь) рублей 68 копеек, а Покупатель принимает долю в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» и обязуется уплатить за Долю договорную стоимость в размере 4 578 378 (четыре миллиона пятьсот семьдесят восемь тысяч триста семьдесят восемь) рублей 68 копеек.

2. Оплата производится Покупателем в течение 30 календарных дней с момента перехода к нему права собственности на Долю. Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Положения п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям Сторон не применяются.

3. Право собственности Продавца на Долю подтверждается нотариально удостоверенными договором дарения доли в уставном капитале общества от 25.03.2013, договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.07.2014, договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.10.2015 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.12.2024.

4. Доля в уставном капитале ООО «БМПК» является предметом залога по договору залога № 116900/0147-17ф от 30.08.2011, договору залога № 096900/0010-17/2 от 15.01.2016, с учетом дополнительных соглашений к нему, нотариально удостоверенных, заключенных с Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», права по которым в результате уступки перешли к АО «Новая Высота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)».

5. Договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с даты вступления в законную силу решения суда по делу № А09-12108/2023.».

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения, с ФИО1 в пользу АО «Новая Высота» взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истцом не представлено надлежащих доказательств недобросовестного и неправомерного поведения ФИО1 Считает, что факт принятия судом обеспечительных мер в виде запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» номинальной стоимостью 4 578 378,68 руб., принадлежащей ФИО1, а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении указанной доли в уставном капитале ООО «БМПК», принадлежащей ФИО1, не является незаконным поведением, нарушающим условия соглашения, требование о применении к спорной ситуации фикции нарушает правила гражданского законодательства и подразумевает одностороннее изменение условий соглашения в интересах одной из сторон в отношении срока действия спорного соглашения. Полагает, что фактическое исполнение обжалуемого судебного акта повлечет преимущественное исполнение требований одного из кредиторов ФИО1, а также необходимость оспаривания сделки в деле № А09-12203/2024.

Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В материалы дела от финансового управляющего ФИО1 ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 20.10.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв на 23.10.2025 в 12 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Представители истца и ответчика поддержали ранее изложенные позиции по делу, с учетом дополнительно поступивших документов.

От финансового управляющего ФИО1 ФИО8 в материалы дела представлена письменная позиция, в которой указано на то, что доводы заявителя поддерживает в полном объеме, а также содержит ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в её отсутствие. Полагает, что дело должно рассматриваться в Арбитражном суде города Москвы.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор) и ООО «БМПК» (Заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии: № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019, с дополнительными соглашениями к указанным договорам. В обеспечение обязательств ООО «БМПК» перед АО «Россельхозбанк» по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала с ООО «БМПК» (Заемщик/ Залогодатель), а также с ООО «Царь-Мясо» (Поручитель/ Залогодатель), ООО «Прогресс» (Залогодатель), ООО «Олимп-1» (Поручитель/ Залогодатель), ФИО9 (Поручитель/Залогодатель), ФИО10 (Поручитель), ФИО1 (Поручитель/Залогодатель) договоры поручительства юридических и физических лиц, договоры залога, договоры ипотеки (залога).

Участником ООО «БМПК» с 10.11.2015 является ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором общества, с 30.08.2017 участником ООО «БМПК» также является ООО «РСХБ-Финанс» (размер доли в уставном капитале общества 1%), которое является дочерним обществом АО «Россельхозбанк».

Между ООО «РСХБ-Финанс» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016, по условиям которого Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю право на заключение договора купли-продажи (далее договор) принадлежащей Продавцу доли в размере 49,5% (далее предмет опциона, доля) в уставном капитале ООО «БМПК». Продавец обязуется продать Покупателю долю в соответствии с условиями настоящего соглашения. Покупатель вправе заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в течение всего срока действия соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением. Опцион предоставляется Покупателю безвозмездно. Цена продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» в собственность Покупателя равна номинальной стоимости доли и составляет 4 578 378 руб. 68 коп. (п. п. 1.1 - 1.4 соглашения).

В соответствии с п. 4.1 соглашения, в любой момент в течение срока действия настоящего соглашения Покупатель имеет право акцептовать безотзывную оферту Продавца при наступлении какого-либо из условий, указанных в настоящем пункте соглашения, и отраженных также на дату заключения настоящего соглашения в кредитных сделках, указанных в настоящем пункте соглашения, заключенных ООО «БМПК» с Банком и по которым Продавец выступает в качестве поручителя, в том числе неисполнение/ненадлежащее исполнение ООО «БМПК» обязательств указанных в п. 4.1.3 договора, наступление одного или нескольких событий, указанных в п. 4.1.7 договора (в том числе наличие просроченных платежей ООО «БМПК» перед Банком независимо от суммы и длительности просроченных платежей; наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы).

Данные обстоятельства подтверждаются материалами настоящего дела, а также вступившим в законную силу судебным актом по делу № А09-7959/2023 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

АО «Россельхозбанк» направило истцу и ООО «БМПК» требование № 069-01-10/237 от 08.08.2023 (получено 09.08.2023) о досрочном погашении задолженности по договорам об открытии кредитной линии: № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров Банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

Поскольку требование АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала № 069-01-10/237 от 08.08.2023 не исполнено, задолженность ООО «БМПК» не оплачена, между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор/Банк) и АО «Новая Высота» (Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023, по условиям которого Кредитор в полном объеме передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должникам: ООО «БМПК» (Заемщик/ Залогодатель), ООО «Царь-Мясо» (Поручитель/Залогодатель), ООО «Олимп-1» (Поручитель/Залогодатель), ООО «Прогресс» (Залогодатель), ФИО9 (Поручитель/Залогодатель), ФИО10 (Поручитель), ФИО1 (Поручитель/Залогодатель), принадлежащие Кредитору на основании приведенных в приложении № 1 к настоящему договору документов (договоров об открытии кредитной линии, договоров о залоге, договоров об ипотеке (залоге), договоров поручительства и других документов), в том числе по вышеуказанным договорам. Общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам на дату заключения настоящего договора составляет 2 705 774 883,04 руб. 

Факт наличия задолженности ООО «БМПК» (заемщика) по кредитным договорам в общем размере 2 705 774 883, 04 руб., не оспорен ответчиком, подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 7 ст. 429.2 Гражданского кодекса РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.

Между ООО «РСХБ-Финанс» (Цедент) и АО «Новая высота» (Цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 77АД5087590 от 25.10.2023, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме все права и обязанности Цедента (передача договора) по соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли (безотзывные оферты), в том числе по нотариально удостоверенному соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК», с учетом нотариально удостоверенных дополнительных соглашений от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению, заключенных между ООО «РСХБ-Финанс» и ФИО1

К истцу на основании договоров уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023 и № 77АД5087590 от 25.10.2023 перешло право требования к ответчику исполнения обязательств по указанным кредитным договорам, по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

АО «Новая высота» (новый кредитор), которому перешли права покупателя по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли ответчика в ООО «БМПК» в размере 49,5%, с учетом срока действия данного соглашения до 28.11.2023, направило в адрес ФИО1 письма от 14.11.2023, от 16.11.2023 с уведомлением о наступлении условий для акцепта безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» принадлежащей ФИО1 и предложением явиться к нотариусу 21.11.2023 для нотариального удостоверения акцепта.

ФИО1 направил в ответ на вышеуказанные письма в адрес АО «Новая высота» письмо от 20.11.2023, в котором указал на то, что готов явиться к нотариусу и предоставить необходимые документы для нотариального удостоверение акцепта 27.11.2023, а также уведомил о том, что Арбитражным судом Брянской области приняты обеспечительные меры по делу № А09-7959/2023.

АО «Новая высота» направило в адрес ФИО1 письмо от 21.11.2023, в котором сообщило о готовности перенести нотариальное удостоверение акцепта на 27.11.2023, а также поскольку срок действия соглашения о предоставлении опциона ограничен 28.11.2023, и если имеются намерения действовать добросовестно, предложило заключить 27.11.2023 дополнительное соглашение о продлении срока действия соглашения о предоставлении опциона на покупку доли на несколько месяцев, пока суд не рассмотрит исковые требования об оспаривании соглашения о предоставлении опциона, в камках которых приняты обеспечительные меры.

ФИО1 27.11.2023 к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта не явился, документы не представил, дополнительное соглашение о продлении срока действия соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 не подписал.

АО «Новая высота» 27.11.2023 подало заявление о намерении реализовать опцион в соответствии с условиями соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 путем акцепта безотзывной оферты в отношении доли в уставном капитале ООО «БМПК» в размере 49,5%, номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., и передало нотариусу имеющийся пакет документов для нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты.

Постановлением нотариуса г. Москвы ФИО11 № 3 от 18.01.2024 совершение акцепта безотзывной оферты АО «Новая высота» по оспариваемому в суде соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» от 30.11.2016, с дополнительными соглашениями от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению, в период судебного разбирательства по делу № А09-7959/2023 приостановлено до разрешения дела судом.

Из материалов дела следует, что участник ООО «БМПК» ФИО1 обратился 17.08.2023 в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО «РСХБ-Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021, № 2 от 11.11.2022 (дело № А09-7959/2023).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу № А09-7959/2023.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024 по делу № А09-7959/2023, удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А09-7959/2023 исковые требования участника ООО «БМПК» ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021, № 2 от 11.11.2022, оставлены без удовлетворения, обеспечительные меры отменены после вступления решения в законную силу.

Постановлением нотариуса г. Москвы ФИО12 № 77/519-Н/77-2023-5 от 01.10.2024 отказано АО «Новая высота» в совершении нотариального действия по удостоверению акцепта безотзывной оферты, содержащейся в соглашении о предоставлении опциона от 30.11.2016, с дополнительными соглашениями от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению. В данном постановлении указано, что АО «Новая высота» обратилось к нотариусу за удостоверением акцепта в пределах срока действия соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, в редакции дополнительных соглашений от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению, но совершение акцепта было приостановлено и спор по делу № А09-7959/2023 о признании недействительным указанного соглашения, разрешен судом после истечения срока действия соглашения, а также все необходимые покупателю правоустанавливающие документы продавцом ФИО1 предоставлены не были, в связи с этим решение вопроса об удостоверении акцепта возможно в судебном порядке.

Таким образом, истец предпринял все необходимые приготовления для заключения договора купли-продажи доли у нотариуса, однако в связи с неявкой ФИО1 к нотариусу оформление сделки не состоялось.

Ответчик в обоснование заявленных возражений ссылался на наличие спора по делу № А09-7959/2023 и принятых в рамках указанного дела обеспечительных мерах.

Истец в обоснование заявленных исковых требований также ссылался на то, что ответчик инициировал спор о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона с целью воспрепятствовать истцу реализовать свои права по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» до 28.11.2023, в связи с этим считает действия ответчика недобросовестными.

Вышеуказанные обстоятельства  послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь ст.ст. 10, 309, 310, п. 1, 2 ст. 382, ст.ст. 384, 421, п. 3, п. 4 ст. 425, ст.ст. 429.2, 429.3, 432, 433 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, установив, что поведение ФИО1 не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота, учитывая п. 6.1. соглашения с учетом дополнительных соглашений, а также п. 7.2 соглашения, поскольку срок  действия спорного соглашения не продлен, пришли к правомерному выводу о том, что срок действия соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 истек, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска в части  признания срока действия соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли ответчика в ООО «БМПК» в размере 49,5%, с учетом дополнительных соглашений от 22.10.2021, от 11.11.2022 к указанному соглашению, неистекшим.

Между тем, как верно указали суды двух инстанций, истец в установленный соглашением о предоставлении опциона от 30.11.2016 срок до 28.11.2023 воспользовался своим правом акцептовать безотзывную оферту продавца (ответчика) при наступлении какого-либо из условий, указанных в п.4.1 соглашения, и отраженных также на дату заключения настоящего соглашения в кредитных сделках, указанных в настоящем пункте соглашения, заключенных ООО «БМПК» с Банком и по которым продавец выступает в качестве поручителя, в том числе неисполнение/ненадлежащее исполнение ООО «БМПК» обязательств указанных в п. 4.1 договора, наступление одного или нескольких событий, в том числе наличие просроченных платежей ООО «БМПК» перед Банком независимо от суммы и длительности просроченных платежей; наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы.

Однако, ответчик уклонился от нотариального удостоверения акцепта истца.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 21 Закона № 14-ФЗ к существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале также относится цена продаваемой доли.

В силу п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.4 ст. 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

По спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор (ст. 173 АПК РФ).

Сторонами все существенные условия договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» согласованы в соглашении о предоставлении опциона от 30.11.2016.

Доказательств, подтверждающих наличие возражений со стороны ответчика по цене договора (цене доли), или иных существенных условий договора, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным.

В силу абзаца второго п. 5 ст. 429 ГК РФ, который является специальным по отношению к п. 4 ст. 445 ГК РФ, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон. Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации.

Из разъяснений, приведенных в пункте 38 Постановления № 49 следует, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (п. 2 ст. 3, п. 1 ст. 421, абз. 1 п. 1 ст. 445 ГК РФ).

При этом, суды верно отклонили ссылку ответчика на то, что ранее удовлетворены исковые требования АО «Новая высота» к ФИО1 об обращении взыскания на предмет залога - долю в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК», поскольку это не имеет правового значения для оценки заявленных требований об исполнении обязательств, вытекающих из соглашения о предоставлении опциона.

Ответчик в нарушение требований ст. 429.2, ст. 429.3 ГК РФ и соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, уклонился от совершения действий по заключению договора купли-продажи принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «БМПК».

Оценив изложенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ, установив факт заключения соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, наступления условий для реализации опциона, направления истцом в установленный соглашением срок акцепта оферты на приобретение доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК», возникновении у сторон обязанности по заключению договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК», уклонении ответчика от нотариального удостоверения данной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи доли в ООО «БМПК» в размере 49,5% на условиях, указанных в иске.

Довод  финансового управляющего ФИО1 ФИО8 о том, что спор должен быть передан в Арбитражный суд города Москвы, отклоняется судом округа.

Поскольку ранее указанный довод не заявлялся, то в рассматриваемом случае поведение ФИО8 является непоследовательным и недобросовестным, в связи с чем, применим процессуальный эстоппель.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.08.2025 по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А09-12108/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А09-12108/2023, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.08.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий 

Судьи

ФИО2

ФИО13

  ФИО4