﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57755/2017

12 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     29 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Приолен»: Сосов М.С. по доверенности от 14.12.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4753/2021) ООО «Лидер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 по делу № А56-57755/2017/сд.4 (судья  Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности сделки заключенной между ООО «Приолен» и ООО «Лидер» по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Приолен», 

 

установил:

03.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Приолен» (далее – должник, ООО «Приолен») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.09.2017 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.10.2017 №202. 

Решением арбитражного суда от 11.07.2018 (резолютивная часть объявлена 09.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.07.2018 №128.

Решением от 11.07.2018 арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Приолен», признал общество с ограниченной ответственностью «Приолен» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении общества с ограниченной ответственностью «Приолен» конкурсное производство сроком на шесть месяцев, прекратил полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Приолен», прекратил полномочия временного управляющего Кондратенко Ольги Николаевны, утвердил конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего Кондратенко Ольгу Николаевну, члена Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН».

23.12.2018 от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приолен» Кондратенко Ольги Николаевны (далее – конкурсный управляющий, Кондратенко О.Н.) поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно: признать недействительным договор купли-продажи земельного участка №02/04/2017 от 04.04.2017, заключенный между ООО «Приолен» (ОГРН 1137847138021, ИНН 7813559905) и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН 4712025860, ОГРН 1144712000465, далее – ООО «Лидер», ответчик); обязать ООО «Лидер» передать в конкурсную массу ООО «Приолен» следующее имущество: земельный участок (кадастровый номер: 47:03:0301010:312, общей площадью 1 500 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Приозерское городское поселение, г. Приозерск).

Определением арбитражного суда от 20.08.2020 заявление конкурсного управляющего Кондратенко Ольги Николаевны удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции,  определение арбитражного суда от 20.08.2020 по настоящему обособленному спору отменено, договор купли-продажи земельного участка № 02/04/2017 от 04.04.2017, заключенный между ООО «Приолен» и ООО «Лидер», признан недействительным.

26.08.2020 через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего Кондратенко Ольги Николаевны (далее – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лидер» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 900 015 руб.

Определением арбитражного суда от 24.12.2020 применены последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка № 02/04/2017 от 04.04.2017 в виде взыскания с ООО «Лидер» в конкурсную массу ООО «Приолен» денежные средства в размере 187 300 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Лидер» просит определение арбитражного суда от 24.12.2020 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований полностью. В обоснование указывает, что ООО «Лидер» произвело оплату за земельный участок, строго на условиях, предусмотренных договором купли-продажи № 02/04/17 от 04.04.2017 года, путем подписания акта взаимозачета на суммы задолженности, оплаченные за должника третьим лицам, а взыскание денежных средств в размере 187 300 руб. создает неосновательное обогащение на стороне должника, поскольку указанную сумму ООО «Лидер» не сможет включить в реестр кредиторов должника.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе судебного разбирательства по рассмотрению обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, представлен договор купли-продажи земельного участка № 01/04/2018 от 09.04.2018, согласно которому собственником спорного земельного участка, кадастровый номер 47:03:0301010:312, общей площадью 1 500 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Приозерское городское поселение, г. Приозерск, является Петрова Екатерина Леонидовна.

Как указал конкурсный управляющий, ООО «Лидер» не может вернуть в конкурсную массу должника имущество, полученное по сделке в натуре в связи с чем, должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Полагая, что к взысканию в конкурсную массу должника подлежит кадастровая стоимость земельного участка 47:03:0301010:312 на 25.03.2015, а именно 900 015 руб., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции, протоколом общего собрания участников ООО «Приолен» от 04.04.2016 единогласно одобрено (в частности), заключение ООО «Приолен» с ООО «Лидер» (ИНН 4712025860) сделки - договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:03:0301010:312, общей площадью 1 500 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерское городское поселение, город Приозерск по цене предложения 187 300 руб. 

Как указал ответчик, расчеты по договору, согласно решению собрания участников от 04.04.2016 допускались путем зачета встречных однородных требований. Указанный протокол недействительным, в установленном судебном порядке не признавался, последующим решением участников ООО «Приолен», решение собрания от 04.04.2016 не отменялись.

В соответствии с указанным решением собрания участников ООО «Приолен» от 04.04.2016 года и заключенным договором № 02/04/17 от 04.04.2017, ООО «Лидер» приобрело указанный земельный участок у должника за 187 300 руб.

Ссылки ответчика на то, что расчеты в рамках оспоренного договора произведены путем зачета встречных однородных требований на основании Акта от 08.08.2017 года, подписанного между должником и ООО «Лидер», не могут быть приняты во внимание, поскольку, как обоснованно указал суд первой инстанции, стороны сделки как на момент совершения оспоренной сделки, так и во время подписания акта взаимозачета являлись заинтересованными по отношению друг к другу, что установлено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 определение арбитражного суда от 20.08.2020 по настоящему обособленному спору. 

Кроме того определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу А56-57755/2017/тр.11 установлено, что кредитором не доказано наличие задолженности.

Также арбитражный суд обратил внимание на то, что произведенные акты взаимозачетов, на основании которых осуществлялся предполагаемый переход права на имущество должника, подписаны ликвидатором Поздяковым В.Л., который, как уже было установлено судами первой и апелляционной инстанций, не мог не знать о наличии объективных признаков неплатежеспособности должника, а направленность указанных действий свидетельствует о наличии у заявителя намерения на осуществление мероприятий, связанных с выбытием активов должника из его собственности, а также в целях наращивания кредиторской задолженности, в условиях недействительности заключенных договоров и неплатежеспособности компании-должника, и эти действия заявителя указывают на обеспечение его недобросовестного интереса по переходу прав на ликвидное имущество, в том числе недвижимое, представляющее собою ценный актив, при том, что недобросовестность заявителя установлена, помимо прочего, и судебными актами первой и апелляционной инстанций в рамках обособленных споров № А56-57755/2017/сд.1 и № А56-57755/2017/сд.З, поскольку оспариваемые сделки совершены аффилированными контрагентами с причинением вреда как должнику, так и его конкурсным кредиторам, в отсутствии раскрытия информации о цели совершения такой сделки и отсутствии встречного равноценного предоставления, что свидетельствует о недействительности сделки.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что не подлежат переоценке фактические обстоятельства с учётом наличия вступившего в законную силу судебного акта, а также ввиду невозможности дачи правовой оценки относительно экономической целесообразности произведения зачета в рассматриваемый период, степени однородности требований на предмет соответствия положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, и характера действительности обязательства, во исполнение которого осуществлялись перечисления ООО «Лидер» за должника в пользу третьих лиц.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» кадастровая стоимость объекта недвижимости - полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Суд первой инстанции отметил, что кадастровая стоимость определяется исключительно на основе фактических цен сделок с объектами недвижимости, при этом, такая стоимость не тождественна рыночной, так как последняя рассчитывается исходя из принципа наиболее экономически эффективного использования объекта недвижимости, а при определении кадастровой стоимости указанной принцип не учитывается.

Принимая во внимание, что сведения о рыночной стоимости указанных объектов недвижимости в материалы спора не представлено, вывод о ликвидности указанных земельных участков не может быть оценен объективно, в связи с чем,  судом первой инстанции  учтена сумма, определенная сторонами в договоре № 02/04/17 от 04.04.2017, а именно 187 300 руб., которая правомерно взыскана с ответчика в качестве последствий недействительности оспоренной конкурсным управляющим сделки. Данные последствия, применительно к процедуре банкротства, соответствуют, в целом, разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ №63, притом, что по сумме взыскания иные лица апелляционной жалобы и возражений не подавали. 

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта в его обжалуемой части судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.12.2020 по делу №  А56-57755/2017/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова