АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56043/2022

г. Краснодар

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.     

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.10.2023), от единственного учредителя должника  ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.08.2023), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Портэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5, кредитора компании Signum Fresh Exporters Limited, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора компании Signum Fresh Exporters Limited на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года по делу    № А32-56043/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Портэк» (далее – должник) в арбитражный суд обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) с заявлением о включении 16 070 тыс. рублей задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 10 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27 декабря 2023 года, требования предпринимателя в размере 16 070 тыс. рублей задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе компания Signum Fresh Exporters Limited просит отменить судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, отсутствие в сделке цели сдачи имущества в аренду подтверждается выявленным транзитным характером перечисления денежных средств. Предприниматель преследует цель осуществления недобросовестного контроля над процедурой банкротства должника за счет искусственного формирования задолженности по договору аренды. Суды не дали оценку заключению оценщика и не рассмотрели вопрос об уменьшении требований предпринимателя, включенных в реестр требований кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу предприниматель и единственный учредитель должника просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители предпринимателя и единственного учредителя должника поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 31.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 18.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Должник и предприниматель 01.01.2020 заключили договор аренды № 3, предметом которого являются нежилое помещение (склад) общей площадью 1 472,3 кв. м литера Е с кадастровым номером: 23:47:0113007:196, нежилое помещение (склад) общей площадью 216,2 кв. м литера И с кадастровым номером: 23:47:0113007:198 и площадь под офис площадью 212,1 кв. м литера Ж с кадастровым номером: 23:47:0113007:197, расположенные по адресу: 

<

...>.

Срок аренды составляет с 01.01.2020 по 30.11.2020.

Стороны установил плату за аренду в размере 1 250 тыс. рублей.

Соглашением от 28.02.2021 о досрочном расторжении договора аренды от 01.01.2020 № 3 должник и предприниматель расторгли договор аренды.

Оплата по договору аренды от 01.01.2020 № 3 произведена должником частично в размере 2 340 тыс. рублей; данный факт подтверждается платежными поручениями.

С учетом частичного погашения задолженность перед кредитором по договору аренды от 01.01.2020 N 3 составила 15 160 000 руб.

Должник и предприниматель 01.03.2021 заключили договор аренды № 4, предметом которого является нежилое строение общей площадью 90 кв. м литера Ж с кадастровым номером: 23:47:0113007:197, расположенная по адресу: 

<

...>.

Срок аренды составляет с 01.03.2021 по 31.01.2022.

Сторонами также установлена плата за аренду в размере 70 тыс. рублей.

Оплата по договору аренды от 01.03.2021 № 4 должник не производил.

Задолженность по оплате арендных платежей по договору аренды от 01.03.2021 № 4 составила 910 тыс. рублей.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения предпринимателя  в арбитражный суд с заявлением.

Удовлетворяя требования предпринимателя, суды руководствовались положениями статей 137, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 71, 100 Федерального закона от.26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Суды установили реальность правоотношения по договорам аренды, в том числе платежными поручениями, в соответствии с которыми должник оплачивал арендную плату по договорам в спорный период времени.

Суды исследовали и обоснованно отклонили доводы о завышении стоимости арендных платежей по договору аренды от 01.01.2020 № 3, установив следующие обстоятельства.

Согласно договору аренды от 01.01.2020 № 3 в стоимость арендной платы входили расходы за потребляемую арендатором электроэнергию, тепловую энергию, воду, канализацию (пункт 6.6 договора).

В материалы обособленного спора представлены договоры холодного водоснабжения и водоотведения, электроснабжения, согласно которым кредитор получал коммунальные услуги в спорных помещениях; платежные поручения, в соответствии с которыми кредитор оплачивал соответствующие услуги энерго-поставляющих организаций.

Установление цены в размере 1 250 тыс. рублей обусловлено тем, нежилые помещения должнику сдавались со специализированным оборудованием (холодильные установки).

Указанное обстоятельство подтверждается, в том числе тем, что после завершения арендных отношений должник произвел освобождение помещений кредитора от своего имущества в соответствии с пунктом 3.1 договора от 01.01.2020 № 3. В подтверждение проведения соответствующих работ представлены следующие доказательства: дополнительное соглашение от 28.11.2020 № 4 к договору об оказании услуг, в соответствии с которым по заданию должника произведена реконструкция бетонного покрытия по адресу: 

<

...>; сводной сметой работ; справками формы № КС-3 и КС-2; платежными поручениями об оплате стоимости выполненных работ; актами о выполнении услуг от 29.01.2021 № 26 по вывозу грунта; актами о выполнении услуг от 06.04.2021 № 240 по демонтажу агрегата сплит-системы холодильной камеры хранения; актами приема-передачи от 16.02.2021, 19.02.2021, 24.02.2021, 06.03.2021.

Суды отметили, что стоимость аренды 1 кв. м площади помещения по договору аренды от 01.01.2020 № 3 составляла 849 рублей (с учетом нахождения там специальных холодильников).

В материалы спора представлены ценовые предложения от иных собственников аналогичных баз (индивидуальные предприниматели ФИО7 Ш.С.О. и ФИО8), в соответствии с которыми аренда 1 кв. м помещений составляет 700 рублей и 900 рублей соответственно.

Определением от 20.06.2023 суд запрашивал у временного управляющего должника оценку рыночной стоимости помещения в спорный период времени. Оценка рыночной стоимости спорного помещения не представлена; лица, участвующие в деле, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявили.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к х выводу о не доказанности наличия экономической невыгодности при заключении должником с кредитором рассматриваемых договоров аренды.

Рассматривая доводы о заключении должником с заявителем мнимых договоров аренды, суд первой инстанции истребовал у УЗАГС сведения в отношении ФИО3 и ФИО1 

В поступивших от УЗАГС в суд документах отсутствуют какие-либо доказательства аффилированности должника и кредитора.

Исследуя доводы о транзитном характере спорных отношений, суды истребовали у ПАО «Сбербанк России» выписку по счету предпринимателя 4080281025246101284 с 01.01.2020 по 31.03.2022 и по счету ФИО1 40817810330000239724 с 01.01.2020 по 31.03.2022. По запросам суда в материалы спора поступили выписки по счетам предпринимателя и физического лица. Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств организации транзитного перечисления денежных средств с целью их обналичивания и опровергающих реальность спорных правоотношений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив реальность правоотношений должника и предпринимателя из сделок аренды, положенных в основание заявленных требований, не выявив отклонения поведения должника и предпринимателя от стандартов поведения независимых кредиторов, суды признали требования предпринимателя обоснованными и подлежащими удовлетворению в составе третьей очереди.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года по делу № А32-56043/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Ю.О. Резник