Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8042/2021

13 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2021 в отношении ФИО3 (далее – ФИО3, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

В рамках дела о банкротстве должника ФИО4 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Янталь» (далее - ООО «ТД «Янталь») на ФИО4 в части требования на сумму 352 526 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, заявление удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора – ООО «ТД «Янталь» в части требования в размере 352 526 руб. 48 коп., включенного в реестр требований кредиторов ФИО3 определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.02.2022, на правопреемника – ФИО4

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Финансовый управляющий полагает, что судами необоснованно не применены положения пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности притворной сделки. Считает, что договор уступки прав (требований) от 24.10.2022 является ничтожной сделкой, так как прикрывает сделку на иных условиях с иным субъектным составом; в силу его ничтожности договор является недействительным с момента совершения независимо от признания его таковым судом, наличие судебного акта о признании договора уступки недействительным не требуется. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на неприменение судами положений пункта 6 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагает, что ООО «ТД «Янталь» является основным должником перед арбитражным управляющим ФИО5, а ФИО3 несет только дополнительную ответственность. Финансовый управляющий обращает внимание на то, что ФИО4 является правопреемником ФИО5 по текущим платежам первой очереди; в конкурсной массе ООО «ТД «Янталь» имеются денежные средства для погашения указанного требования, однако ФИО4 уклонятся от принятия денежных средств в счет исполнения обязательства, в частности, им был возвращен платеж, произведенный обществом с ограниченной ответственностью «Агентство финансовой безопасности». По мнению финансового управляющего, действительной целью приобретения ФИО4 права требования к ФИО3 является вступление в дело о банкротстве «дружественного» кредитора во вред имущественным интересам независимых кредиторов. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание явился конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд», поддержавший доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2018 по делу № А19-19180/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Янталь» с ООО «ТД «Янталь» в пользу арбитражного управляющего ФИО5 взыскано 352 526 руб. 48 коп., в том числе: 251 000 руб. - вознаграждение временного управляющего, 78 000 руб. - вознаграждение конкурсного управляющего, 23 526 руб. 48 коп. - судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2021 по делу  № А19-19180/2016 ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТД «Янталь» в размере 69 820 060 руб. 07 коп. 

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу №А19-19180/2016 определение Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2021 отменено; принят новый судебный акт; с ФИО3 в пользу ООО «ТД «Янталь» взысканы убытки в размере 3 576 779 руб. 66 коп.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.02.2022 по делу № А19-8042/2021 требование ООО «ТД «Янталь» в размере 3 576 779 руб. 66 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3

В рамках дела № А19-19180/2016 конкурсный управляющий ООО «ТД «Янталь» ФИО6 обратился с заявлением в порядке пункта 4 статьи 61.17 Закона о банкротстве о замене взыскателей и выдаче исполнительного листа, согласно которому просил произвести замену взыскателей по обособленному спору о взыскании убытков на арбитражного управляющего ФИО5 в размере 352 526 руб. 48 коп. (текущая задолженность первой очереди), на конкурсного управляющего ФИО6 в размере 1 489 617 руб. 57 коп. (текущая задолженность первой очереди), на Федеральную налоговую службу в размере 15 096 руб. 75 коп. (вторая очередь реестра требований кредиторов) и в размере 102 836 руб. 46 коп. (третья очередь реестра требований кредиторов); выдать на имя ООО ТД «Янталь» исполнительный лист на оставшуюся сумму в размере 1 616 702 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТД «Янталь» о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2022 по делу № А19-19180/2016 отменено, принят новый судебный акт о замене взыскателя и выдаче исполнительных листов, в том числе о замене ООО «ТД «Янталь» на ФИО5 с суммой требования в размере 352 526 руб. 48 коп., о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО5 352 526 руб. 48 коп. (первая очередь текущих платежей (основной долг)), о выдаче ФИО5 исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта.

24.10.2022 между ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого, цедент передал, а цессионарий принял права требования к ФИО3 в размере 352 526 руб. 48 коп., подтвержденные определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2018, постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и от 14.10.2022 по делу №А19-19180/2016.

Согласно пункту 2.2 договора уступки прав (требований) от 24.10.2022 цена уступки права требования составляет 70 000 руб.

Согласно чеку по операции от 24.10.2022 ФИО4 оплатил ФИО5 предусмотренную договором цену уступаемых прав.

Указывая на заключение с ФИО5 договора уступки прав (требований) от 24.10.2022, ФИО4 обратился в деле о банкротстве № А19-8042/2021 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора ООО «ТД «Янталь» по требованию о взыскании с ФИО3 убытков в размере 352 526 руб. 48 коп. на правопреемника - ФИО4

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив в соответствие со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор уступки прав (требований) от 24.10.2022, иные материалы дела, суды пришли к выводу о том, что договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит возмездный характер, не нарушает прав должника и иных лиц, в связи с чем удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Суды также приняли во внимание, что договор уступки от 24.10.2022 в установленном законом порядке недействительным не признан. 

Рассмотрев возражения финансового управляющего, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии у сторон договора противоправной цели, направленной на причинение вреда кредиторам должника; основания для признания договора уступки права (требования) ничтожным суды не установили.

Судами отмечено, что интересы арбитражного управляющего ФИО5 и ФИО4 при заключении договора уступки прав (требований) от 24.10.2022  имеют разумное экономическое объяснение. ФИО4 приобретено право требования к должнику в размере 352 526 руб. 48 коп. по цене 70 000 руб.; а арбитражный управляющий ФИО5 получил денежные средства хоть и в меньшем размере, но без риска невозможности удовлетворения требования в деле о банкротстве должника вследствие недостаточности конкурсной массы.

Судами со ссылкой на статью 113 Закона о банкротстве указано, что оплата  ФИО4 в индивидуальном порядке со стороны третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Агентство финансовой безопасности» противоречит положениям указанной нормы, а потому возврат ФИО4 денежных средств данному лицу не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО4 и обусловлен желанием избежать неблагоприятных правовых последствий при ненадлежащим образом оформленном процессе погашения требования. Ссылка финансового управляющего на нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам в деле о банкротстве ООО «ТД «Янталь» отклонена судами с указанием на то, что порядок распределения конкурсной массы ООО «ТД «Янталь» относится к ответственности конкурсного управляющего ФИО6

Судами обоснованно отмечено, что договор уступки прав (требований) от 24.10.2022 исполнен сторонами, в установленном законом порядке не признан недействительной сделкой.

Заявляя о ничтожности договора уступки прав (требований) от 24.10.2022  в силу его притворности, финансовый управляющий со своей стороны не указывает, какую, по его мнению, сделку прикрывает договор цессии.

Заявителем также не представлено обоснования тому, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доводы финансового управляющего сводятся к фактической заинтересованности ФИО4 по отношению к ФИО3 Однако данный факт не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а выкуп задолженности у независимого кредитора после возбуждения дела о банкротстве должника не может рассматриваться как безусловно направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Возможное обжалование ФИО4 судебных актов по настоящему делу, на что ссылается финансовый управляющий, не свидетельствует о действиях во вред кредиторам.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

В.Д. Загвоздин