АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-5041/2024

г. Кострома

26 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2024 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола секретарем судебного заседания Баронкиной-Каплан Д. С., рассмотрев исковое заявление Управления судебного департамента в Костромской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 85 093 руб. 30 коп. в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО2 (доверенность от 19.06.2024),

от ответчика: не явился, 

установил:

Управление судебного департамента в Костромской области (далее – истец, Управление) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 85 093 руб. 30 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик явку представителя в суд не обеспечил.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Алвис» (ОГРН 

<

***>) (далее – общество «Алвис») зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.1996 Регистрационной палатой администрации г. Костромы. По данным единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества и его единоличным исполнительным органом с 31.01.2014 является ФИО1.

14.04.2017 между Управлением Судебного департамента в Костромской области и обществом «Алвис» был заключен государственный контракт № 183 на выполнение работ по комплексному капитальному ремонту здания Островского районного суда, расположенного по адресу: 

<

...>

Решением Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 по делу № А31-10118/2020 с общества «Алвис» в пользу Управления судебного департамента в Костромской области взыскано 85 093 руб. 30 коп. ущерба.                                                                                                                       

10.02.2021 Арбитражным судом Костромской области выдан исполнительный лист серии ФС № 015293956.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от 12.08.2021 возбужденное на основании  исполнительного листа ФС № 015293956 от 10.02.221 по делу № А31-10118/2020 исполнительное производство № 20501/21/44001-ИП от 04.05.2021 о взыскании с общества «Алвис» в пользу УФК по Костромской области (Управления судебного департамента в Костромской области) 85 093 руб. 30 коп. окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах, или на хранении в кредитных организациях. Исполнительный документ возвращен в адрес взыскателя.

По аналогичным основаниям в связи с повторным предъявлением  исполнительного листа ФС № 015293956 от 10.02.2021 по делу № А31-10118/2020 на принудительное исполнение постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от 10.02.2022 и 20.10.2022 были окончены исполнительные производства № 57551/21/4401-ИИ и № 21599/22/44001-ИП соответственно.

Возбужденное 12.05.2023 в отношении общества «Алвис» на основании исполнительного листа ФС № 015293956 от 10.02.2021 по делу № А31-10118/2020 исполнительное производство № 61201/23/44003-ИП окончено постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Давыдовскому и Центральному округам г. Костромы от 28.07.2023 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах, или на хранении в кредитных организациях.

18.05.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Костромской области в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе общества «Алвис».

27.04.2022 аналогичная запись внесена в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

10.07.2023 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

27.10.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Костромской области принято решение о прекращении деятельности юридического лица  ООО «Алвис», о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2234400125100 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Возбужденное 08.12.2023 в отношении общества «Алвис» на основании исполнительного листа ФС № 015293956 от 10.02.2021 по делу № А31-10118/2020 исполнительное производство № 197638/23/44003-ИП прекращено постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Давыдовскому и Центральному округам г. Костромы от 08.12.2023 в связи с исключением  должника из ЕГРЮЛ.

На дату исключения общества «Алвис» единственным участником и генеральным директором являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Полагая, что неисполнение решения суда явилось следствием недобросовестных действий (бездействий) ответчика, как генерального директора и единственного участника Общества, истец обратился с иском в суд.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что в материалы дела не представлены сведения о том, какие действия предпринимались со стороны истца после окончания исполнительного производства, какие действия были предприняты со стороны судебных приставов-исполнителей в части принудительного взыскания, не представлено доказательств того, что сам истец действовал добросовестно с должной заботой и осмотрительностью.

По мнению ответчика, Управление само проявило бездействие, не заявив в регистрирующий орган о наличии перед ним задолженности, что явилось бы препятствием, для внесения регистрирующим органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ответчик считает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность поведения ответчика, наличие вины в его действиях (бездействии), приведшем к возникновению взыскиваемых в порядке субсидиарной ответственности убытков.

Ссылаясь на положения статьи 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ответчик указывет, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 2 статьи 56  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения приведены и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, а также пункте 1 статьи 2 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ  учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абзац второй пункта 4 статьи 62 ГК Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 9, пунктов 2, 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом возложена на учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии совокупности общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В рассматриваемом случае требование истца о взыскании убытков обусловлено неисполнением обществом «Алвис» вступившего в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 по делу № А31-10118/2020 о взыскании в пользу Управления судебного департамента в Костромской области взыскано 85 093 руб. 30 коп. ущерба.

Материалами дела подтверждается, что ответчик ФИО1 являлся лицом, контролировавшим деятельность общества «Алвис» с момента вступления указанного выше судебного акта в законную силу вплоть до исключения 27.10.2023 общества из ЕГРЮЛ. 

Таким образом, истцом представлены доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу решением арбитражного суда, а также факт исключения общества «Алвис» из ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Определением суда от 19.09.2024 ответчику было предложено представить пояснения относительно причин невозможности погашения в полном объеме требований кредитора.

Ответчиком каких-либо письменных пояснений относительно причин невозможности погашения в полном объеме требований кредиторов в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которые способствовали бы погашению требований кредитора либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности.

Суд соглашается с доводом истца о том, что ФИО1, достоверно зная о финансовом положении ООО «Алвис», наличии задолженности перед истцом и возбужденном исполнительном производстве, не только не принял никаких мер для погашения задолженности, но и своим бездействием фактически способствовал исключению подконтрольного ему юридического лица из ЕГРЮЛ.

С учетом приведенных выше обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что именно ФИО1, являлась контролировавшим деятельность общества «Алвис» лицом подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в размере взысканной вешением Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 по делу № А31-10118/2020 суммы ущерба 85 093 руб. 30 коп.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать со ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Алвис» (ОГРН 

<

***>) 85 093 руб. 30 коп.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать со ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета 3 404 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении 10 дней после вступления решения в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Ответчику предлагается добровольно уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                   Н. Г. Хомяк