АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6378/23 

Екатеринбург

17 октября 2023 года

 

Дело № А07-26922/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Ященок Т.П., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – общество «Горизонт», ответчик), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Амма» (далее – общество НПП «Амма», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-26922/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Горизонт» – ФИО1 (доверенность от 22.09.2022, паспорт, диплом), ФИО2 (доверенность от 22.09.2022, паспорт, диплом);

общества НПП «Амма» – ФИО3 (доверенность от 12.12.2022 № 27, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 09.03.2023 № 25, паспорт, диплом).

Общество НПП «Амма» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Горизонт» о признании ничтожными: 

- договора поставки от 20.04.2018 № 8/18 со спецификацией № 1, универсального передаточного документа (далее – УПД) от 20.04.2018 № 8 на сумму 3 354 000 руб.; 

- договора поставки от 31.05.2018 № 15/18 со спецификацией № 1, УПД от 31.05.2018 № 5 на сумму 1 830 000 руб.; 

- договора поставки от 01.06.2018 № 16/18 со спецификацией № 1, УПД от 01.06.2018 № 16 на сумму 2 590 000 руб.; 

- о применении последствий недействительности сделок в форме возврата денежных средств в размере 7 774 000 руб. (с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энерго Линии» (далее – общество «Энерго Линии»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС № 27 по Республике Башкортостан), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 33 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС № 33 по Республике Башкортостан), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС № 1 по Республике Башкортостан), общество с ограниченной ответственностью «Сагус» (далее – общество «Сагус»), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5). 

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично,  признаны ничтожными (недействительными) УПД от 20.04.2018 № 8 на сумму 3 354 000 руб., от 31.05.2018 № 5 на сумму 1 830 000 руб., от 01.06.2018 № 16 на сумму 2 590 000 руб.; применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата обществу НПП «Амма» денежных средств в размере 7 774 000 руб., находящихся в УФК по Республике Башкортостан (Белебеевское межрайонное отделение судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, л/с 

<

***>) Отделение – НБ Республики Башкортостан Банка России, взысканных по инкассовому поручению от 19.07.2021 № 27286 с расчетного счета общества «НПП «Амма». В остальной части исковых требований производство по делу прекращено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Горизонт» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального, процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не учтено, что  требование о мнимости сделок, в обоснование которого общество НПП «Амма» ссылалось на те же обстоятельства, связанные с отсутствием фактической поставки товара, было предметом рассмотрения дела Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-6847/2020.

В рамках дела № А07-6847/2020 судами установлен и материалами дела подтвержден факт поставки товара ответчиком истцу.

В связи с чем, общество «Горизонт» настаивает на том, что судами  нарушены правила о преюдициальности судебных актов.

      Также, общество «Горизонт»  обращает внимание суда округа  на истечение срока исковой давности, обусловленное тем, что в рамках дела № А07-6847/2020 судами установлены факты исполнения договоров.

В кассационной жалобе общество НПП «Амма» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального, процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Общество НПП «Амма» в обоснование доводов кассационной жалобы настаивает на ошибочности выводов судов о наличии оснований для прекращения производства по делу в части признания ничтожными договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки             № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований истцом указано, что между обществом НПП «Амма» и обществом «Горизонт» заключены фиктивные сделки на поставку кабеля, а именно: 

 - договор поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1 на сумму 3354 000 руб., составлен универсальный передаточный документ (УПД) № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб.; 

- договор поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1 на сумму 1830 000 руб., составлен универсальный передаточный документ (УПД) № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб.; 

- договор поставки № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1 на сумму 2590 000 руб., составлен универсальный передаточный документ (УПД) № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 рублей

Истец указал, что целью составления таких документов была «оптимизация» налогообложения (уклонение от уплаты НДС) обществом НПП «Амма». 

Данные документы составлялись не в даты, указанные в них,  а указанные выше документы от имени общества  «Горизонт» были подписаны не его руководителем, а неизвестным лицом с простановкой фиктивной печати общества «Горизонт». На основании данных документов общество  НПП «Амма» несуществующую поставку товара внесло в бухгалтерскую отчетность (в книгу покупок, в декларацию по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС)) и недоплатило НДС в федеральный бюджет. 

В дальнейшем, осознав незаконность своих действий, истец  уплатил неуплаченные в связи с фиктивными сделками налоги, штрафы и пени, внес соответствующие исправления в бухгалтерскую отчетность.

В свою очередь как установлено судами,  общество «Горизонт» в рамках дела   № А07-6847/2020 обращалось за взысканием по первоначальному иску с общества НПП «Амма» задолженности по договорам поставки от 20.04.2018      № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18 в размере 7 774 000 руб. 

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда по делу    № А07-6847/2020 общество  НПП «Амма» самостоятельно осуществило получение новых доказательств, указывающих на фиктивность оспариваемых сделок.

Полагая, что оспариваемые сделки: договор поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1 на сумму 3354 000 руб.,  универсальный передаточный документ (УПД) № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб.;  договор поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1 на сумму 1830 000 руб., универсальный передаточный документ (УПД) № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб.;  договор поставки № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1 на сумму 2590 000 руб., универсальный передаточный документ (УПД) № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 рублей являются ничтожными сделками, общество НПП «Амма» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о тождестве исков в части признания ничтожными договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1, в остальной части требования общества НПП «Амма» удовлетворил в связи с их правомерностью.

Суд апелляционной  инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных  актов исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Из разъяснений пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25) следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В то же время намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. 

При этом, исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях   Президиума от 08.02.2005                 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10 факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Соответственно, как верно указал суд апелляционной инстанции, факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

Судами учтено, что в обоснование доводов мнимости сделки общество НПП «Амма» указало на умысел на минимизацию налоговых обязательств, для чего и были заключены договоры поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, поставки      № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1, а также подписаны УПД № 8 от 20.04.2018 на сумму 3354000 руб., № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб.,     № 16 от 01.06.2018. на сумму 2 590 000 руб., однако реальное исполнение договоров не осуществлялось, какой-либо товар не передавался, о чем было известно также обществу «Горизонт». 

При этом,  суды справедливо исходили из того, что в силу отказа судом в рамках дела  № А07-6847/2020 в удовлетворении встречного иска общества НПП «Амма» о признании недействительными договоров поставки № 8/18, № 15/18 от 31.05.2018, № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1, действительность указанных сделок не могла быть оценена судами в рамках настоящего дела. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание,  что  возможность соотнесения УПД № 8 от 20.04.2018 на сумму         3 354 000 руб., № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб., № 16 от 01.06.2018 на сумму  2 590 000 руб. с договорами поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией     № 1, № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1 усматривается из содержания УПД (совпадает со спецификациями к договорам), а также судами при рассмотрении дел № А07-6847/2020, № А70-26832/2021 установлено, что указанные УПД подписаны во исполнение названных договоров.

 

Судом апелляционной инстанции правомерно учтено,  что в соответствии с пунктом 77 Постановления № 25 факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. 

Судами установлено, что согласно позиции общества НПП «Амма» заключение договоров и оформление спорных УПД по передаче товара покупателем в адрес продавца имело для общества единственную цель – минимизацию налоговых обязательств, которые впоследствии общество  НПП «Амма» восстановило, исчислив и уплатив налоги, исключив хозяйственные операции, оформленные спорными УПД. 

Учитывая, что в налоговых правоотношениях имеет значение оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок,  в то время как в гражданско-правовых отношениях для возникновения основной обязанности покупателя по оплате только принятого им товара требуется исполнение продавцом встречной обязанности по передаче товара покупателю, которая в хозяйственном обороте оформляется универсальным передаточным документом, суды правомерно  рассмотрели  по существу самостоятельные требования общества НПП «Амма» о признании ничтожными сделок по передаче товара общества  «Горизонт» в пользу общества НПП «Амма» и его принятие последним, оформленных универсальными передаточными документами № 8 от 20.04.2014 на сумму 3 354 000 руб., № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб., № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 рублей. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

 Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

 Действующая правоприменительная практика при исследовании вопроса о мнимости сделки в рассматриваемом случае, оформленных спорными универсальными передаточными актами, исходит из необходимости представления сторонами ясных и убедительных доказательств реального существования и исполнения заявленной мнимой сделки. 

При этом ввиду заинтересованность как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015). 

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договоров.

 В частности, необходимо исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308- ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016).

   Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности,  принимая во внимание, что доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ), учитывая, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, принимая во внимание,  что ответчик с учетом установленных по делу обстоятельств не представил доказательства приобретения товара, доказательства наличия складов для хранения товара (при необходимости хранения), доказательства наличия автотранспорта для доставки товара истцу, путевые листы (в случае поставки транспортом  ответчика), доказательств фактического перемещения товара каким-либо способом (транспортом) и принятия его покупателем, то есть доказательств, подтверждающих реальность оспариваемых сделок (возможность совершить оспариваемые поставки), суды правомерно заключили, что   наличие копий спорных УПД, подписанных сторонами, не является достаточным доказательством реальности передачи товара обществом «Горизонт» и принятия его обществом НПП «Амма».

В связи с чем, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении          № 7204/12 от 18.10.2012, суды пришли  к обоснованному выводу о том,  что совокупность установленных по делу обстоятельств указывает на то, что реальной передачи товара обществом «Горизонт» и принятия товара обществом НПП «Амма» в действительности между сторонами не осуществлялось, следовательно, сделки, оформленные спорными УПД являются мнимыми.

Учитывая заявленные требования о применении последствий ничтожности сделки в виде возврата обществу НПП «Амма» денежных средств в размере         7 774000 рублей, принимая во внимание положения пункта 4 статьи 179, пункта 1 статьи 167 ГК РФ, установив, что  денежные средства в размере                           7 774 000 руб. находятся на депозитном счете Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан, л/с 

<

***>, поскольку были взысканы по инкассовому поручению № 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета общества «НПП «Амма», суды правомерно заключили, что указанные денежные средства, взысканные с общества НПП «Амма» по спорным сделкам, подлежат возврату.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества «Горизонт» о нарушении судами положений части 2 статьи 69 АПК РФ, со ссылкой на то, что в рамках дела № А07-6847/2020 были установлены обстоятельства, связанные с фактическим исполнением обществом «Горизонт» обязанности по передаче товара в пользу общества НПП «Амма», суд апелляционной инстанции,   учитывая  положения  части 2 статьи 69 АПК РФ,  постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, правомерно исходил из того, что действительно, для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. 

Признание преюдициального значения судебного решения, направленного на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

При этом преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрения дела арбитражным судом, и арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку, тем более, если представлены новые доказательства. Если обстоятельства, определенные предшествующим решением суда, противоречат обстоятельствам, исследованным по новому делу, находящемуся в производстве суда, они не принимаются судом за установленные факты и обстоятельства, а подлежат проверке.

Судом апелляционной инстанции также правомерно учтено, что если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. 

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Данные выводы соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305- ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294.

Из содержания указанных положений, как верно указал суд апелляционной инстанции, следует, что преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. 

Для окончательного вывода о преюдиции судебного акта необходимо учитывать особенности ранее рассмотренного дела: предмет и основание заявленных требований, предмет доказывания, доводы участников спора, выводы суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, исследованными и оцененными судом, при этом текстовое содержание ранее принятого судебного акта само по себе не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное.

Установив, что  по делу № А07-6847/2020, по первоначальному иску общества «Горизонт» в предмет доказывания входил факт передачи товара продавцом - обществом  «Горизонт» покупателю  - обществу НПП «Амма», а по встречному иску общества НПП «Амма» в предмет доказывания входило установление обстоятельств, связанных с существованием фактических отношений по договорам, созданием сторонами реальных последствий совершенных договоров, принимая во внимание, что в рамках дела                      № А07-6847/2020 на основании представленных сторонами доказательств, суды пришли к выводу о доказанности факта передачи обществом «Горизонт» товара в пользу общества НПП «Амма», основанному на книге покупок за 2 и 3 квартал 2018 года; налоговых декларациях общества  НПП «Амма», книге продаж общества «Горизонт», договоре № 315/18 от 09.04.2018, спецификации № 1 от 09.04.2018 к договору № 315/18, спецификации № 2 от 17.05.2018 к договору     № 315/18, спецификации № 3 от 22.05.2018, товарной накладной № 21 от 20.04.2018, товарной накладной № 37 от 31.05.2018, товарной накладной № 39 от 01.06.2018, учитывая, что в рамках настоящего дела обществом НПП «Амма» заявлен иск о признании ничтожными сделок, оформленных универсальными передаточными документами № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб., № 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб., № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 руб., по признаку их мнимости и отсутствия факта передачи обществом «Горизонт» товара в пользу общества НПП «Амма», установив, что  по настоящему иску в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с реальным исполнением обществом «Горизонт» обязанности по передаче спорного товара, реальным исполнением обязанности  обществом НПП «Амма» по приемке товара, с намерением общества «Горизонт» и общества НПП «Амма» создать реальные правовые последствия, связанные с передачей и приемкой товара, суд апелляционной инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что  в отличие от договоров (как документов, определяющих общую волю сторон на создание правовых последствий сделки), указанные сделки определяют волю сторон в отношении каждого случая передачи продавцом и приемки покупателем спорного товара, в связи с чем, правомерно заключил, что в предмет доказывания по настоящему делу входят факты наличия у общества «Горизонт» возможности поставить спорный товар истцу.

При этом, судами учтено, что  истцом по настоящему делу  представлена совокупность косвенных доказательств, которые не были предметом исследования и оценки судов в рамках дела А07-6847/2020, свидетельствующих об отсутствии намерения сторон на реальное создание правовых последствий спорных сделок.

На основании изложенного, суд округа, соглашаясь с выводами судов, отклоняет  доводы  общества  «Горизонт» о нарушении судами пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Отклоняя доводы ответчика о неприменении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции,  учитывая положения статьи 195, пункта 1 статьи 181, абзаца 3 пункта 101 Постановления №25,  правомерно исходил отсутствия объективных обстоятельств, характеризующих начало исполнения сделок, оформленные спорными универсальными передаточными документами.

В данном случае, как верно указал суд апелляционной инстанции, мнимость сделок, оформленных спорными универсальными передаточными документами,  заключалась исключительно в их оформлении спорными универсальными передаточными документами без намерения сторон исполнить спорные сделки, при этом доказательства начала исполнения сделок также отсутствуют, что исключает течение срока исковой давности.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества НПП «Амма» о необоснованном  прекращении производства по делу в части признания ничтожными договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1 суды, руководствуясь положениями  подпункта 2   части 1 статьи 150 АПК РФ, учитывая, что для прекращения производства по делу по указанному основанию необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному ранее арбитражным судом делу и рассматриваемому делу путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон, принимая во внимание, принимая во внимание, что юридически значимыми и идентифицирующими признаками, по результатам сопоставления которых определяется тождество исков, являются их предмет и основание, то есть материально-правовое требование и фактические обстоятельства, учитывая, что  согласно правовому подходу, сформированному в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 11738/11 и от 09.10.2012 № 5150/2012, изменение истцом редакции изложенных требований, их размера или денежного выражения, равно как представление новых доказательств в обоснование таких требований не отменяет обязанность суда по прекращению производства по делу,  принимая во внимание правовую  позицию, изложенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 2980-О, установив, что согласно встречному исковому заявлению, поступившему в рамках  дела № А07-6847/2020, 20.08.2020 через систему «Мой арбитр» от  общества НПП «Амма» содержались  требования к обществу «Горизонт» о признании договоров поставки № 8/18 от 20.04.2018, № 15/18 от 31.05.2018,       № 16/18 от 01.06.2018 недействительным (ничтожным), при этом  в обоснование встречного искового заявления общество НПП «Амма» ссылалось на положения пункта 1 статьи 179 ГК РФ о мнимых сделках (правовое основание), а также на отсутствие факта реального исполнения заявленных сделок путем передачи от общества «Горизонт» в адрес общества НПП «Амма» товаров (фактическое основание), учитывая, что в рамках настоящего дела                общество НПП «Амма» аналогично ссылалось на мнимость договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией    № 1, указывая на их заключение в отсутствие намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, а также на отсутствие фактов поставки товара, суды правомерно заключили, что  предметы требований по встречному исковому заявлению общества НПП «Амма» по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-6847/2020 и по настоящему делу в части ничтожности договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1, а также положенные в основание иска юридические и фактические основания являются тождественными. 

С учетом изложенного, выводы судов о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ для прекращения производства по делу в части признания ничтожными договора поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1, договора поставки 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1 следует признать обоснованными,  соответствующие доводы жалобы общества НПП «Амма» подлежащими отклонению.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен  при верном применении норм процессуального права,  оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Приведенные в кассационных жалобах иные доводы сторон не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

      В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-26922/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Амма» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.О. Иванова 

 

Судьи                                                                            Т.П. Ященок

 

                                                                                             Е.О. Черкезов