﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-2630/2018

г. Красноярск

09 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен         09 июля 2020 года 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии: 

от материального истца -  общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМаш»-Ключук Н.А., представителя по доверенности от 01.08.2019, 

от процессуального истца -Гусевой Юлии Витальевны от имени общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМаш»-Веселова В.А., представителя по доверенности от 26.07.2019 серии  24 АА № 3716750,  

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Д»- Шостак Я.В., представителя по доверенности от 18.05.2020 № 7, 

третьего лица Косицына Виталия Сергеевича, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Д» (ИНН 2461205420, ОГРН 1082468059497), общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМаш» (ИНН 2463235620, ОГРН 1122468013470)

на решение Арбитражного суда Красноярского края    

от «20» декабря 2019 года по делу  № А33-2630/2018,  

 

установил:

Гусева Юлия Витальевна (далее – процессуальный истец, Гусева Ю.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Д» (ИНН 2461205420, ОГРН 1082468059497, далее - ООО «Д»), обществу с ограниченной ответственностью ООО «РЕГИОН Групп Лизинг» с требованиями: 

1.Признать ничтожным договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1046628-ФЛ/КСК-14 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991 ООО «СтройТехМаш».

2.Признать договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1037455-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987 ООО «СтройТехМаш».

3.Признать договор от 01.05.2016. между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1045271-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985 ООО «СтройТехМаш».

4.Признать договор от 01.05.2016 г. между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга              № 1045802-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988 ООО «СтройТехМаш».

5.Признать договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя но договору лизинга № 1045803-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989 ООО «СтройТехМаш».

6.Признать договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1045805-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993 ООО «СтройТехМаш».

7.Признать договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1045807-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990 ООО «СтройТехМаш».

8.Признать договор от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга № 1045804-ФЛ/КСК-14 ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992 ООО «СтройТехМаш».

9.Признать ничтожным соглашение № 3491 от 04.07.2016 о замене лица в обязательствах из договора лизинга № 3491/260614-МКБ от 26.06.2014 между ООО «МКБ-лизинг», ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата транспортных средств IVЕКО-АМТ 633911, год выпуска 2011, VIN Х42633911В0001296; HARTUNG-943000, год выпуска 2014, VIN Х89943000Е4АD7282 ООО «СтройТехМаш».

11. Взыскать с ответчиков в пользу Гусевой Ю.В. затраты на проведение оценки рыночной стоимости имущества в размере 15 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», Косицын Виталий Сергеевич. 

Согласно определению от 18.04.2018 ООО «СтройТехМаш» считается материальным истцом на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

18.09.2018 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований процессуального истца, с учетом которых рассматриваются требования Гусевой Ю.В.:

1.О признании ничтожными договоров от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договорам лизинга:

№ 1037455-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045271-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1046628-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045802-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045803-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045804-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045805-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

№ 1045807-ФЛ/КСК-14 от 28.07.2014

2.О признании ничтожным соглашения № 3491 от 04.07.2016 о замене лица в обязательствах из договора лизинга № 3491/260614-МКБ от 26.06.2014 между ООО «МКБ-лизинг», ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д». 

3.О применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» неосновательного обогащения в размере 20 728 370 руб. 10 коп. 

4.О взыскании с ответчиков в пользу Гусевой Ю.В. затрат на проведение оценки рыночной стоимости имущества в размере 15 000 рублей.

Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые  требования в части применения последствий недействительности сделки и взыскания неосновательного обогащения в размере 19 528 371 рубля 27 копеек. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года  исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договоры от 01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д» о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договорам лизинга: от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14, от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14, от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14 , от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14 , от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14 , от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14 , от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14 , от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14,  признано недействительным соглашение от 04.07.2016 № 3491, применены  последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» 13 670 125 рублей 47 копеек неосновательного обогащения, с ООО  «Д» в пользу Гусевой Ю.В. взыскано 54 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в  удовлетворении остальной части иска и требования о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с данным судебным актом,  ООО «Д» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд,  указало, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

-судом не исследован вопрос об осведомленности и участии Гусевой Ю.В., являющейся главным бухгалтером ООО «СТМ», в спорных сделках.

-поскольку контроль движения денежных средств является непосредственной обязанностью главного бухгалтера, Гусева Ю.В. участвовала в исполнении обязательств, была осведомлена о суммах, перечисляемых и зачисляемых ООО «СТМ», о документах, на основании которых производятся зачисления, платежи на счет ООО «СТМ» от ООО «Д» поступали с указанием назначения.

-Гусева Ю.В. являлась учредителем ООО «СТМ», обладающим 33% доли в уставном капитале, что исключает возможность перечисления денежных средств, в связи с нахождением в подчинении руководителя ООО «СТМ».

-Гусева Ю.В. действует недобросовестно, поскольку на момент совершения сделок возражений против их совершения не выражала, своими действиями подтверждала действительность сделок.

-судом не установлено какие права и законные интересы Гусевой Ю.В. могут быть восстановлены в случае признания сделок недействительными.

-предъявляя иск Гусева Ю.В. защищает личные интересы, целью иска является увеличение действительной стоимости доли истца, а не интересы ООО «СТМ». 

- Гусева Ю.В., заявляя об уменьшении действительной стоимости доли, не доказала данный факт.

-уступка прав и обязанностей по договорам лизинга не подтверждает  фактическое изменение стоимости доли.

-стоимость транспортных средств не учтена при расчете действительной стоимости доли Гусевой Ю.В. на момент заключения сделок, поскольку транспортные средства не являлись собственностью ООО «СТМ»,  находились в аренде.

-от ООО «Д» в пользу ООО «СТМ» по договору целевого займа были переданы денежные средства на внесение лизинговых платежей. 

-в материалы дела представлены дефектные ведомости, определяющие какой ремонт необходимо произвести, стоимость ремонта. 

-необходимость проведения ремонта транспортных средств учитывалась ООО «Д» и ООО «СТМ» при установлении оценки стоимости уступаемых прав на момент совершения сделок.

-необходимость ремонта не является препятствием для использования транспортных средств, устранение технических неисправностей является правом собственника, а не обязанностью. 

-суд необоснованно не принял заключение эксперта о рыночной стоимости уступаемых прав на момент совершения сделок, с учетом необходимого ремонта.

-проведенная экспертиза полностью подтверждает равноценность встречного предоставления за уступаемые права, и отсутствие неосновательного обогащения у ООО «Д».

-суд не учел  затруднительное материальное положение ООО «СТМ».

-принимая права и обязанности по договорам лизинга, ООО «Д» исключило возможность изъятия из права пользования ООО «СТМ» арендуемых транспортных средств. 

 Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.04.2020.

Не согласившись с данным судебным актом,  «СтройТехМаш» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд,  указало, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

-поведение директора и участника общества Косицына В. С. отвечает признакам недобросовестности, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

-в рамках одного договора уступки одновременный перевод прав и обязанностей является предоставлением сторонами встречного исполнения.

-встречность предоставления нового лизингополучателя состоит, в том числе в освобождении бывшего лизингополучателя от бремени по внесению лизинговых платежей. 

-у ООО «Стройтехмаш» имелась дебиторская задолженность, взыскание которой осуществлено в судебном порядке.

-главный бухгалтер ООО «СТМ» Гусева Ю. В.  осуществляла исполнение спорных сделок, из поведения Гусевой Ю.В. (ведение бухгалтерского учета, осуществление платежей, в том числе, по договорам аренды) следовала действительность сделок.

-суд не дал оценку исполнению обязательств главного бухгалтера процессуальным истцом. Фактически воля сторон направлена на вывод активов и ведение ООО «Д» аналогичной деятельности за счет средств ООО «СтройТехМаш»   в   отсутствие   эквивалентного  встречного  предоставления.

-у ООО «СТМ» имелось значительное количество иных активов, в том числе иных транспортных средств, принадлежащих истцу на праве собственности: бульдозеров, экскаваторов, а также иной дорогостоящей строительной техники. 

-произведенные ООО «СтройТехМаш» платежи в размере 35 818 733 рублей 39 копеек включают в себя плату за финансирование, вывод о недобросовестности ответчика вследствие несоразмерного предоставления на указанную сумму нарушает принцип возмездности пользования имуществом, в том числе по договору лизинга. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.04.2020.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2020 года изменена дата судебного заседания на 22.04.2020.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 04.06.2020, 02.07.2020.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие представителей ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Письменные отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступали.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «СтройТехМаш» (ИНН 2463235620) зарегистрировано МИФНС № 23 по Красноярскому краю 11.03.2012 за основным государственным регистрационным номером 1122468013470.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «СтройТехМаш» являются: Гусева Ю.В. размером доли 33 % в уставном капитале номинальной стоимостью доли 4 389 руб., Косицын Виталий Сергеевич размером доли 34 % в уставном капитале номинальной стоимостью доли 4 522 руб. и ООО «Д» размером доли 33 % в уставном капитале номинальной стоимостью доли 4 389 руб., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «СтройТехМаш» от 05.08.2013.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования косвенного истца о признании ничтожными девяти сделок о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договорам лизинга, заключенных в отношении 10 транспортных средств.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1046628-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991, сумма лизинговых платежей – 4 364 038 руб. 05 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 761 197 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 101 493 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 202 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 270 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 350 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 435 от 28.10.2014 на сумму 77 636 руб. 14 коп., № 390 от 28.10.2014 на сумму 56 382 руб. 56 коп., № 461 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 473 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 74 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 191 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 336 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 7 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 483 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 523 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 609 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 696 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 786 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 884 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 23 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 123 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 52 от 16.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 122 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 194 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 228 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1046628-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 384 315 руб. 82 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 64 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 84 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 108 от 13.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

18.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1046628-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1046628-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 18.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001991 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 18.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1037455-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987, сумма лизинговых платежей – 4 173 996 руб. 04 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 727 177 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 96 957 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 743 143 руб. 74 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 203 от 04.08.2014 на сумму 727 177 руб. 50 коп., № 271 от 22.08.2014 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 349 от 26.09.2014 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 389 от 28.10.2014 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 472 от 16.12.2014 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 460 от 16.12.2014 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 73 от 29.01.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 192 от 25.02.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 337 от 25.03.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 441 от 28.05.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп.,	№ 482 от 11.06.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 524 от 23.06.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 610 от 20.07.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 697 от 28.08.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 787 от 24.09.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 885 от 28.10.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп.,	 № 24 от 27.11.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 124 от 28.12.2015 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 53 от 16.02.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 123 от 29.02.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 195 от 25.03.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 229 от 28.04.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 527 809 руб. 30 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 748 628 руб. 75 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 527 809 руб. 30 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 66 от 03.06.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп, № 82 от 27.06.2016 на сумму 143 617 руб. 44 коп., № 110 от 14.07.2016 на сумму 240 574 руб. 42 коп.

19.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1037455-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1037455-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 14.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 96 957 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001987 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 19.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045271-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985, сумма лизинговых платежей – 4 364 038 руб. 05 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 761 197 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 101 493 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 913 682 руб. 85 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями:  № 204 от 04.08.2014 на сумму 761 197 руб. 50 коп., № 272 от 22.08.2014 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 348 от 26.09.2014 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 436 от 28.10.2014 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 474 от 16.12.2014 на сумму 150 118 руб. 35 коп.,	№ 462 от 16.12.2014 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 75 от 29.01.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 190 от 25.02.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 335 от 25.03.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 442 от 28.05.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 484 от 11.06.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 522 от 23.06.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 608 от 20.07.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 695 от 28.08.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 785 от 24.09.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 883 от 28.10.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 22 от 27.11.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 122 от 28.12.2015 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 51 от 16.02.2016 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 121 от 29.02.2016 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 193 от 25.03.2016	на сумму 150 118 руб. 35 коп., № б/н от 28.04.2016	на сумму 150 118 руб. 35 коп.	

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 561 848 руб. 20 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 782 736 руб. 57 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045271-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 313 094 руб. 63 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 551 848 руб. 05 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 59 от 03.06.2016 на сумму 150 118 руб. 35 коп.,	 № 88 от 27.06.2016 на сумму 150 118 руб. 35 коп., № 104 от 13.07.2016 на сумму 251 611 руб. 35 коп.

14.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045271-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045271-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 14.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 101 493 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001985 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 14.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045802-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988, сумма лизинговых платежей – 3 895 836 руб. 47 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 679 387 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 90 585 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 197 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 273 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 351 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 437 от 28.10.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 463 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 475 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 76 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 189 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 334 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 1 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 485 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 521 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 607 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 694 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 784 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 882 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 21 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 121 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 50 от 16.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 120 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 192 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 226 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045802-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 489 129 руб. 23 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 65 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 83 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 109 от 14.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

19.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045802-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045802-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 19.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001988 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 19.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045803-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989, сумма лизинговых платежей – 3 895 836 руб. 47 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 679 387 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 90 585 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 198 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 274 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 352 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 438 от 28.10.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 476 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 464 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 77 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 188 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 333 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 2 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 486 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 520 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 207 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 693 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 783 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 881 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 20 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 120 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 35 от 29.01.2016 на сумму 34 018 руб. 70 коп., № 42 от 09.02.2016 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 119 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 191 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 225 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045803-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 524 067 руб. 03 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 64 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 84 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 108 от 13.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

18.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045803-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045803-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 18.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001989 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 18.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045804-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992, сумма лизинговых платежей – 3 895 836 руб. 47 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 679 387 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 90 585 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 199 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 275 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 353 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 439 от 28.10.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 465 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 477 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 78 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 187 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 332 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 3 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 487 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 519 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 606 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 692 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 782 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 880 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 19 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 119 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 33 от 29.01.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 118 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 190 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 224 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045804-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 489 129 руб. 33 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 61 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 89 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 103 от 13.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

18.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045804-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045804-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 18.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001992 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 18.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045805-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993, сумма лизинговых платежей – 3 895 836 руб. 47 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 679 387 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 90 585 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 200 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 276 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 354 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 440 от 28.10.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 466 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 478 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 79 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 186 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 331 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 5 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 488 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 518 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 604 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 691 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 781 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 879 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 18 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 118 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 32 от 29.01.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 117 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 189 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 223 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045805-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 401 784 руб. 72 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 60 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 87 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 105 от 13.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

18.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045805-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045805-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 18.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001993 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 18.07.2016.

28.07.2014 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1045807-ФЛ/КСК-14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Предметом лизинга по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14 является транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990, сумма лизинговых платежей – 3 895 836 руб. 47 коп., авансовый платеж лизингополучателя – 679 387 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 90 585 руб. 00 коп., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14 ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 3 493 780 руб. 20 коп., подтверждается следующими платежными поручениями: № 201 от 01.08.2014 на сумму 679 387 руб. 50 коп., № 277 от 22.08.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 355 от 26.09.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 441 от 28.10.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 479 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 467 от 16.12.2014 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 80 от 29.01.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 185 от 25.02.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 330 от 25.03.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 6 от 21.05.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 489 от 11.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 517 от 23.06.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 603 от 20.07.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 690 от 28.08.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 780 от 24.09.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 878 от 28.10.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 17 от 27.11.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 117 от 28.12.2015 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 31 от 29.01.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 116 от 29.02.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 188 от 25.03.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 222 от 28.04.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключен договор о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14 в отношении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990. По условиям договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 492 641 руб. 27 коп., цена продажи прав и обязанностей на транспортное средство - 698 756 руб. 04 коп. 

01.05.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14, согласно пункту 1 которого стороны договора договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договору на нового лизингополучателя.

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990 от старого должника к новому должнику подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2016.

04.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.05.2016, в соответствии с пунктом 1.5 которого в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга № 1045807-ФЛ/КСК-14 новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 454 191 руб. 43 коп. Оплата новым должником производится не позднее 31.08.2016.

Оплата по договору от 01.05.2016 ООО «Д» произведена на общую сумму 492 641 руб. 10 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 63 от 03.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 85 от 27.06.2016 на сумму 134 018 руб. 70 коп., № 107 от 13.07.2016 на сумму 224 603 руб. 70 коп.

18.07.2016 между ПАО «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ООО «Д» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1045807-ПР/КСК-16 бывшего в употреблении транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990 (далее – имущество) во исполнение договора лизинга от 28.07.2014 № 1045807-ФЛ/КСК-14. 

По условиям договора от 18.07.2016 продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договоров. Стоимость  имущества по договору составляет 90 585 руб. 00 коп., имущество является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

Передача транспортного средства IVЕКО-АМТ 653900, год выпуска 2012, VIN Х42653900С0001990 от ПАО «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель, продавец) к ООО «Д» (лизингополучатель, покупатель) подтверждается актом сдачи-приемки от 18.07.2016.

26.06.2014 между ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 3491/260614-МКБ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование на срок и условиях,  предусмотренных настоящим договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Предметом лизинга по договору лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ являются транспортные средства IVЕКО-АМТ 633911, год выпуска 2011, VIN Х42633911В0001296 и HARTUNG-943000, год выпуска 2014, VIN Х89943000Е4АD7282, сумма лизинговых платежей – 6 232 342 руб. 20 коп., задаток – 1 899 00 руб. 50 коп., выкупная цена предмета лизинга – 1 097 380 руб., сумма комиссии – 63 300 руб., дата окончания срока лизинга – 31.07.2016. 

Оплата по договору лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ ООО «СтройТехМаш» произведена на общую сумму 7 199 225 руб. 60 коп., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 144 от 02.07.2014 на сумму 1 899 000 руб. 00 коп., № 145 от 02.07.2014 на сумму 63 300 руб. 00 коп., № 241 от 19.08.2014 на сумму 316 787 руб. 10 коп., № 342 от 23.09.2014 на сумму 255 681 руб. 90 коп., № 427 от 24.10.2014 на сумму 254 365 руб. 20 коп., № 423 от 25.11.2014 на сумму 249 503 руб. 20 коп., № 481 от 16.12.2014 на сумму 248 025 руб. 30 коп., № 60 от 26.01.2015 на сумму 244 855 руб. 40 коп., № 183 от 25.02.2015 на сумму 237 334 руб. 20 коп., № 328 от 25.03.2015 на сумму 238 515 руб. 50 коп., № 444 от 29.05.2015 на сумму 234 056 руб. 30 коп., № 490 от 15.06.2015 на сумму 232 175 руб. 50 коп.,  № 515 от 23.06.2015 на сумму 227 877 руб. 50 коп., № 601 от 20.07.2015 на сумму 225 835 руб. 60 коп., № 689 от 31.08.2015 на сумму 222 665 руб. 70 коп., № 791 от 24.09.2015 на сумму 218 609 руб. 40 коп., № 888 от 28.10.2015 на сумму 216 325 руб. 80 коп., № 27 от 27.11.2015 на сумму 212 430 руб. 60 коп., № 127 от 28.12.2015 на сумму 209 985 руб. 80 коп., № 41 от 09.02.2016 на сумму 206 815 руб. 90 коп., № 114 от 29.02.2016 на сумму 202 679 руб. 00 коп., № 186 от 25.03.2016 на сумму 200 476 руб. 00 коп., № 235 от 28.04.2016 на сумму 196 983 руб. 70 коп., № 375 от 03.06.2016 на сумму 194 136 руб. 10 коп., № 482 от 28.06.2016 на сумму 190 804 руб. 90 коп.

04.07.2016 между ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) и ООО «Д» (общество) заключено соглашение № 3491 о замене лица в обязательствах из договора лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ (далее – соглашение), в отношении транспортных средств IVЕКО-АМТ 633911, год выпуска 2011, VIN Х42633911В0001296 и HARTUNG-943000, год выпуска 2014, VIN Х89943000Е4АD7282.

По состоянию на дату заключения соглашения лизингополучатель уплатил лизингодателю задаток в размере 1 899 000 руб., комиссию в размере 63 300 руб., лизинговые платежи на общую сумму 6 010 894 руб.

По условиям соглашения оплата невыплаченных платежей по договору лизинга будет производиться обществом следующим образом: на сумму 33 651 руб. 60 коп. путем зачета части задатка, 187  796 руб. 60 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя. Оплата выкупной цены предмета лизинга должна быть произведена обществом следующим образом: на сумму 1 091 380 руб. 00 коп. путем зачета задатка, на сумму 6 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

Передача транспортных средств IVЕКО-АМТ 633911, год выпуска 2011, VIN Х42633911В0001296 и HARTUNG-943000, год выпуска 2014, VIN Х89943000Е4АD7282 от ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) к ООО «Д» (общество) подтверждается актом о передаче предмета лизинга от 06.07.2016.

07.07.2016 между ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) и ООО «Д» (общество) заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению № 3491 о замене лица в обязательствах из договора лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ, в соответствии с пунктом 1.1 которого на основании пункта 1.3 соглашения № 3491 от 04.07.2016 стороны пришли к соглашению, что размер вознаграждения, выплачиваемый обществом в пользу лизингополучателя составляет 1 200 000 руб. 00 коп. Оплата указанного вознаграждения обществом производится не позднее 30.09.2016. По данному соглашению возможна оплата зачетом встречных однородных требований.

В качестве подтверждения оплаты ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» суммы вознаграждения в размере 1 200 000 руб. в материалы дела представлено платежное поручение от 20.09.2016 № 160 на сумму 1 200 000 руб.

07.07.2016 между ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Д» (лизингополучатель) заключено соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ, в соответствии с которым лизингополучатель обязан в полном объеме уплатить лизингодателю цену досрочного выкупа предмета лизинга – 1 318 828 руб. 20 коп. 

По условиям соглашения сумма в размере 1 125 031 руб. 60 коп., уплаченная лизингополучателем (ООО «СтройТехМаш») ранее, засчитывается в счет уплаты цены досрочного выкупа предмета лизинга; зачет незачтенной части задатка происходит автоматически в момент поступления на счет лизингодателя денежных средств в сумме 193 796 руб. 60 коп.  

Передача транспортных средств IVЕКО-АМТ 633911, год выпуска 2011, VIN Х42633911В0001296 и HARTUNG-943000, год выпуска 2014, VIN Х89943000Е4АD7282 от ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель) в собственность к ООО «Д» (лизингополучатель) подтверждается актом приема-передачи права собственности на предмет лизинга от 08.07.2016.

В подтверждение исполнения ООО «Д» обязательства по оплате 193 796 руб. 60 коп. по соглашению о досрочном выкупе к договору лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ представлено платежное поручение от 06.07.2016 № 92 на сумму 193 796 руб. 60 коп.

01.05.2016 между ООО «Д» (арендодатель) и ООО «СтройТехМаш» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 1/16 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить транспортные средства самосвалы IVECO-AMT653900 (далее ТС), в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью. Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованных ТС, являются собственностью арендатора.

Согласно пункту 2.1 договора ТС предоставляются на срок 3  месяца. Арендатор вправе продлить аренду ТС на срок до 3 лет, о чем он обязан сообщить арендодателю не позднее, чем за 15 дней до окончания срока аренды. Продление срока аренды оформляется дополнительным соглашением, подписываемым сторонами.

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма арендной платы составляет 360 000 руб. с НДС в месяц за одну единицу ТС.

Согласно спецификации № 1, являющейся приложением № 1 от 04.05.2016 к договору аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016, в аренду передаются следующие транспортные средства:

№

Наименование ТС

Гос. номер

№ ПТС

VIN

Год выпуска

цвет

Стоимость, (руб. РФ)

1

IVECO-АМТ 653900

А3770Е 89

74НР 703258

Х42653900С0001985

2012

Красный

3500 000,00

2

IVECO-АМТ 653900

Х202МУ124

74HР 703260

Х42653900С0001987

2012

Красный

3500 000,00

3

IVECO -АМТ 653900

С482ВР 89

74НР 703261

Х42653900С0001988

2012

Красный

3500 000,00

4

IVECO -АМТ 653900

А926НА 89

74НР 703262

Х42653900С0001989

2012

Красный

3500 000,00

5

IVECO -АМТ 653900

А591СА89

74НР 703263

Х42653900С0001990

2012

Красный

3500 000,00

6

IVECO -АМТ 653900

А166НН89

74НР 703264

Х42653900С0001991

2012

Белый

3500 000,00

7

IVECO -АМТ 653900

0129ВН89

74НР 703265

Х42653900С0001992

2012

Красный

3500 000,00

8

IVECO -АМТ 653900

А261НА89

74НР 703266

Х42653900С0001993

2012

Белый

3500 000,00

Итого стоимость передаваемых в аренду ТС: 28 000 000 руб. 

Передача транспортных средств, указанных в спецификации № 1, от ООО «Д» (арендодатель) в пользование к ООО «СтройТехМаш» (арендатор) подтверждается актом приема-передачи транспортных средств, являющегося приложением № 2 от 04.05.2016 к договору аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016.

Во исполнение условий договора аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016 ООО «Д»  оказаны услуги ООО «СтройТехМаш» на общую сумму 19 080 000 руб. 00 коп., что подтверждается актами, счетами на оплату и счет-фактурами к ним от 10.06.2016 № 5 на сумму 2 880 000 руб., от 30.06.2016 № 8 на сумму 2 880 000 руб., от 31.07.2016 № 9 на сумму 2 880 000 руб., от 31.08.2016 № 11 на сумму 2 880 000 руб., от 03.10.2016 № 15 на сумму 2 880 000 руб., от 31.10.2016 № 21 на сумму 2 880 000 руб., от 30.11.2016 № 23 на сумму 1 800 000 руб.

08.07.2016 между ООО «Д» (арендодатель) и ООО «СтройТехМаш» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 2/16 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить транспортное средство тягач IVECO-AMT633911 (далее ТС), в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью. Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованных ТС, являются собственностью арендатора.

Согласно пункту 2.1 договора ТС предоставляются на срок 3  месяца. Арендатор вправе продлить аренду ТС на срок до 3 лет, о чем он обязан сообщить арендодателю не позднее, чем за 15 дней до окончания срока аренды. Продление срока аренды оформляется дополнительным соглашением, подписываемым сторонами.

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма арендной платы составляет 240 000 руб. с НДС в месяц за одну единицу ТС.

Согласно спецификации № 1, являющейся приложением № 1 от 08.07.2016 к договору аренды транспортных средств № 2/16 от 08.07.2016, в аренду передается следующее транспортное средство:

№

Наименование ТС

Гос. номер

№ ПТС

VIN

Год выпуска

цвет

Стоимость, (руб. РФ)

1

IVECO-АМТ 63391

К650МТ 124

7411Р 703258

Х426339ПВ0001296

2011

Красный

5 000 000,00

Итого стоимость передаваемого в аренду ТС: 5 000 000 руб. 

Передача транспортного средства, указанного в спецификации № 1, от ООО «Д» (арендодатель) в пользование к ООО «СтройТехМаш» (арендатор) подтверждается актом приема-передачи транспортных средств, являющегося приложением № 2 от 08.07.2016 к договору аренды транспортных средств № 2/16 от 08.07.2016.

15.07.2016 между ООО «Д» (арендодатель) и ООО «СтройТехМаш» (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды транспортных средств № 2/16 от 08.07.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого путем проведения переговоров стороны пришли к соглашению установить стоимость арендной платы в рамках договора аренды транспортных средств № 2/16 от 08.07.2016 в сумме 150 000 руб. 00 коп. с 1.09.2016. 

Срок действия договора продлен до 31.12.2016.

Во исполнение условий договора аренды транспортных средств № 2/16 от 08.05.2016 ООО «Д»  оказаны услуги ООО «СтройТехМаш» на общую сумму 875 806 руб. 45 коп., что подтверждается актами и счет-фактурами к нему от 31.07.2016 № 10 на сумму 185 806 руб. 45 коп.,  от 31.08.2016 № 12 на сумму 240 000 руб., от 03.10.2016 № 16 на сумму 150 000 руб., от 31.10.2016 № 22 на сумму 150 000 руб., от 30.11.2016 № 24 на сумму 150 000 руб.

Оплата по договорам аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016, № 2/16 от 08.05.2016 произведена ООО «СтройТехМаш» частично на общую сумму 8 448 500 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 21.07.2016 № 574 на сумму 3 630 000 руб., от 21.07.2016 № 579 на сумму 1 000 000 руб., от 05.08.2016 № 689 на сумму 8 500 руб., от 11.08.2016 № 699 на сумму 50 000 руб., от 17.08.2016 № 755 на сумму 200 000 руб., от 26.08.2016 № 902 на сумму 150 000 руб., от 06.09.2016 № 929 на сумму 700 000 руб., от 20.09.2016 № 970 на сумму 1 200 000 руб., от 30.09.2016 № 63 на сумму 50 000 руб., от 04.10.2016 № 68 на сумму 50 000 руб., от 12.10.2016 № 89 на сумму 50 000 руб.. от 14.10.2016 № 101 на сумму 50 000 руб., от 19.10.2016 № 157 на сумму 300 000 руб.. от 03.11.2016 № 242 на сумму 500 000 руб., от 21.11.2016 № 337 на сумму 500 000 руб., от 15.12.2016 № 437 на сумму 10 000 руб.

12.01.2018 между Гусевой Юлией Витальевной (заказчик) и ООО «Бюро оценки» (исполнитель) заключен договор № 012-01/18 на проведение оценки (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство произвести оценку рыночной стоимости объектов оценки в соответствии с заданием на оценку, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.

В соответствии с пунктом 1.2 договора результатом выполнения работ по настоящему договору является предоставление исполнителем заказчику отчета об оценку, составленного в письменной форме, на русском языке и оформленного в соответствии с пунктом 7.1 настоящего договора.

Завершение работ оформляется: составлением отчета об оценке и подписанием акта приема-передач работ (пункт 1.3 договора). Согласно пункту 4.1. договора размер денежного вознаграждения за проведение оценки составляет 15 000 руб. 

Оплата услуг по оценке производится заказчиком в размере 100% от стоимости услуг, в течение 5-ти рабочих дней со дня подписания договора (пункт 4.2 договора).

25.01.2018 исполнителем составлен отчет № 0121-01/18 об оценке рыночной стоимости объектов оценки транспортных средств. В подтверждение факта оплаты работ по проведению оценки по договору № 012-01/18 Гусевой Ю.В. в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 012-01/18 от 25.01.2018 на сумму 15 000 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть оспорена в связи с ее притворностью, то есть тогда, когда сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Такие сделки являются ничтожными. Положения данной статьи направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленные исковые требования со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованы Гусевой Ю.В. тем, что оспариваемые сделки совершены при направленности воли сторон сделок на прикрытие иных гражданских правоотношений и целей, совершены исключительно в интересах ООО «Д»; фактически воля сторон направлена на вывод активов и ведение ООО «Д» аналогичной деятельности за счет средств ООО «СтройТехМаш» в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, оспариваемые сделки являются притворными (ничтожными).

Довод ответчика о том, что процессуальным истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными, рассмотрен и обоснованно отклонен арбитражным судом с учетом положений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04,2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  Гусевой Ю.В. фактически заявлено требование о признании сделок ничтожными,  в качестве правовых последствий их недействительности указано на взыскание с ООО «Д» неосновательного обогащения в размере 19 528 371 рубля 27 копеек, тогда как для требований о признании сделки недействительной ничтожной установлен общий срок исковой давности- три года.

Материалами дела подтверждается, что 28.07.2014 между ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) и ПАО «Европлан» (лизингодатель) были заключены договоры лизинга № 1046628-ФЛ/КСК-14, № 1037455-ФЛ/КСК-14, № 1045271-ФЛ/КСК-14, № 1045802-ФЛ/КСК-14, № 1045803-ФЛ/КСК-14, № 1045805-ФЛ/КСК-14, № 1045807-ФЛ/КСК-14, № 1045804-ФЛ/КСК-14 на общую сумму 32 655 012 рублей 91 копейку.

По состоянию на 01.05.2016 ООО «СтройТехМаш» выплатило ПАО «Европлан» лизинговых платежей по указанным договорам на общую сумму 28 619 507 рублей 79 копеек, что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «СтройТехМаш» и реестром платежных поручений. 

26.06.2014 между ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 3491/260614-МКБ на общую сумму 7 393 022 рубля 20 копеек.

По состоянию на 04.07.2016 ООО «СтройТехМаш» выплатило ООО «МКБ-Лизинг» лизинговых платежей с учетом задатка и суммы комиссии по договору лизинга № 3491/260614-МКБ на общую сумму 7 199 225 рублей 60 копеек, что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «СтройТехМаш» и реестром платежных поручений. 

Таким образом, по договорам лизинга № 1046628-ФЛ/КСК-14, № 1037455-ФЛ/КСК-14, № 1045271-ФЛ/КСК-14, № 1045802-ФЛ/КСК-14, № 1045803-ФЛ/КСК-14, №1045805-ФЛ/КСК-14, № 1045807-ФЛ/КСК-14, № 1045804-ФЛ/КСК-14, № 3491/260614-МКБ ООО «СтройТехМаш» в пользу лизингодателей были произведены выплаты на общую сумму 35 818 733 рубля 39 копеек.

01.05.2016 между ООО «СтройТехМаш» (старый должник) и ООО «Д» (новый должник) заключены договоры о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя (далее – договоры уступки) по следующим договорам лизинга: №1046628-ФЛ/КСК-14, №1037455-ФЛ/КСК-14, №1045271-ФЛ/КСК-14, №1045802-ФЛ/КСК-14, № 1045803-ФЛ/КСК-14, № 1045805-ФЛ/КСК-14, № 1045807-ФЛ/КСК-14, № 1045804-ФЛ/КСК-14. 

За указанную уступку прав и обязательств по договорам лизинга ООО «Д» оплатило ООО «СтройТехМаш» денежные средства на общую сумму 3 430 026 рублей 46 копеек, что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «СтройТехМаш» и реестром платежных поручений. 

04.07.2016 между ООО «МКБ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СтройТехМаш» (лизингополучатель) и ООО «Д» (общество) заключено соглашение № 3491 о замене лица в обязательствах из договора лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ, во исполнение которого ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» уплачена сумма вознаграждения в размере 1 200 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 20.09.2016 № 160 на сумму 1 200 000 рублей.

Как следует из материалов дела, после передачи обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договорам лизинга по договорам от 01.05.2016 ООО «Д» исполнило обязательства перед ПАО «ЕВРОПЛАН» в полном объеме, перечислив на расчетный счет лизингодателя денежные средства в общем размере 4 035 503 рубля 95 копеек.

Во исполнение договора лизинга № 3491/260614-МКБ от 26.06.2014 ООО «Д» выплатило в пользу ООО «МКБ-Лизинг» денежные средства в общем размере 193 796 рублей 60 копеек с учетом выкупной цены.

В результате исполнения денежных обязательств ООО «Д» перед ПАО «ЕВРОПЛАН» и ООО «МКБ-ЛИЗИНГ», ответчик приобрел права собственности на транспортные средства, бывшие предметами договором лизинга по договорам купли-продажи № 1046628-ФЛ/КСК-14, № 1037455-ФЛ/КСК-14, № 1045271-ФЛ/КСК-14, № 1045802-ФЛ/КСК-14, № 1045803-ФЛ/КСК-14, № 1045805-ФЛ/КСК-14, № 1045807-ФЛ/КСК-14, № 1045804-ФЛ/КСК-14 и соглашению  о досрочном выкупе к договору лизинга от 26.06.2014 № 3491/260614-МКБ. 

Гусева Ю.В. в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными притворными сделками, которые направлены на прекращение хозяйственной деятельности ООО «СтройТехМаш» и вывод активов из ООО «СтройТехМаш» в пользу ООО «Д» посредством последующего заключения договоров купли-продажи между ООО «Д» и лизингодателями, приобретения предметов лизинга в собственность ООО «Д» на чрезвычайно невыгодных для ООО «СтройТехМаш», его участников и кредиторов общества условиях и в отсутствие для этого какого-либо экономического и .правового основания. 

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Повторно исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда о наличии взаимосвязи оспариваемых сделок для ООО «СтройТехМаш» и ООО «Д», с учетом того, что заключались сделки в одно время, сторонами сделок выступали одни лица, сделки преследовали единую хозяйственную цель (приобретение в собственность ООО «Д» транспортных средств после исполнения обязательств по договорам лизинга), условия заключенных сделок идентичны.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)), договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о финансовой аренде (лизинге) включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10 по делу № А28-732/2010.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае досрочного прекращения договора финансового лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность.

В данном случае, в связи с заменой лица в обязательстве на основании оспариваемых договоров уступки (цессии), прекратилось соответствующее обязательство лизингодателя в пользу истца и, соответственно, право требования истца о передаче имущества в собственность, но данные права в свою очередь возникли у ответчика. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО «СтройТехМаш» получено встречное эквивалентное предоставление относительно произведенных им платежей, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения лизинговых платежей и выкупной цены объектов лизинга.

Из представленных в материалы дела договоров № 1046628-ФЛ/КСК-14, № 1037455-ФЛ/КСК-14, № 1045271-ФЛ/КСК-14, № 1045802-ФЛ/КСК-14, № 1045803-ФЛ/КСК-14, № 1045805-ФЛ/КСК-14, № 1045807-ФЛ/КСК-14, № 1045804-ФЛ/КСК-14, № 3491/260614-МКБ следует, что указанные договоры являются договорами лизинга с правом последующего выкупа объектов лизинга в собственность. Выкупная цена транспортных средств фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи. Соответственно, ООО «СтройТехМаш», заключив оспариваемые договоры уступки за 2 месяца до истечения сроков по уплате лизинговых платежей, уступил свое право на заключение договоров выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортные средства (объекты лизинга). 

Вместе с тем, условиями оспариваемых сделок не предусматривалось предоставление в пользу ООО «СтройТехМаш» денежных средств в качестве компенсации уже произведенных ООО «СтройТехМаш» выкупных платежей или иного вознаграждения, соразмерного произведенным ООО «СтройТехМаш» платежам (35 818 733 рубля 39 копеек).

Встречное представление от ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» в общем размере составило 8 859 327 рублей 01 копейка (4 229 300 рублей 55 копеек (оплачено ООО «Д» в пользу лизингодателей по договорам лизинга + 4 630 026 рублей 46 копеек (оплачено ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» за уступку прав и обязанностей по договорам лизинга), что в 4 раза меньше суммы произведенных ООО «СтройТехМаш» лизинговых платежей по договорам лизинга транспортных средств. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что договоры заключены без какого-либо обоснованного предпринимательского риска и экономической выгоды ООО «СМТ», в результате совершения сделок выведены ликвидные активы без представления встречного эквивалентного исполнения.

Ссылка на наличие либо отсутствие у ООО «СМТ» на момент заключения спорных договоров признаков неплатежеспособности, тяжелое финансовое положение не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции директор ООО «СтройТехМаш» подтвердил наличие дебиторской задолженности в активах  общества. Доказательств признания дебиторской задолженности безнадежной ко взысканию, наличия признаков банкротства, инициирования процедуры банкротства кем-либо из кредиторов или самим обществом в  материалы дела не представлено. Более того, при даче пояснений в суде апелляционной инстанции по обстоятельствам последующих выплат арендных платежей за спорное имущество (том 11, л.д.56-105), представитель общества указывает  на возможность таких выплат в связи со взысканием дебиторской задолженности.

Таким образом, доводы ООО «СтройТехМаш» о наличии у общества задолженности, препятствующей выплачивать самостоятельно лизинговые платежи, подлежат отклонению, поскольку перечисленные задолженности ООО «СтройТехМаш» не представляют собой полный анализ финансового состояния общества.

Довод ООО «Д» о том, что у ООО «СтройТехМаш» имеется встречная задолженность, вытекающая из договора займа от 26.11.2015  № 2 в сумме 2 410 000 рублей, подлежит отклонению с учетом положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Гусева Ю.В. после предъявления иска к ООО «Д», имеющему право заявить о зачете, не вправе прекратить обязательство зачетом встречного однородного требования без предъявления встречного иска, тогда как ООО «Д» не воспользовалось своим правом на предъявление встречных требований. Соглашение о зачете взаимных требований между сторонами не заключено, доказательства направления заявления о зачете взаимных требований до предъявления иска отсутствуют.

На вопрос суда апелляционной инстанции (судебное заседание от 02.07.2020) представитель Гусевой Ю.В. пояснил, что процессуальный истец о зачете взаимных требований не заявлял, полагает, что встречная задолженность перед ООО «Д» в  размере  2 410 000 рублей, вытекающая из договора займа от 25.11.2015 № 2, не подлежит включению в общий размер встречного представления ООО «Д» в рамках оспариваемых сделок.

С учетом вышеизложенного, встречная задолженность перед ООО «Д» в  размере 2 410 000 рублей, вытекающая из договора займа от 25.11.2015 № 2, не подлежит включению в общий размер встречного представления ООО «Д», не подлежит вычету из суммы неравноценного встречного предоставления по оспариваемым истцом договорам.

Таким образом, материалами дела подтверждается явная неравноценность встречного предоставления со стороны ООО «Д» по договорам уступки прав требований.

Путем заключения ряда взаимосвязанных сделок из ООО «СтройТехМаш» были выведены активы в пользу ООО «Д» в отсутствие встречного эквивалентного предоставления, в следствии чего  истец фактически прекратил осуществлять хозяйственную деятельность.

Действующее гражданское законодательство исходит из равноценности встречного предоставления, в обратном случае к возникшим правоотношениям подлежат применению правила о неосновательном обогащении (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

При рассмотрении настоящего спора арбитражным судом обоснованно установлено злоупотребление правом со стороны ООО «Д» по следующим основаниям.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем использования их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов иных лиц, установить наличие умысла у участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Материалами дела подтверждается, что спорные сделки заключены заведомо в ущерб интересам ООО «СтройТехМаш» и его участников на крайне невыгодных для общества условиях, в отсутствие экономической целесообразности их заключения.

Из материалов дела следует, что на дату заключения оспариваемых сделок (01.05.2016 и 04.07.2016) ООО «СтройТехМаш» выплатило ПАО «Европлан» и ООО «МКБ-Лизинг» лизинговых платежей по договорам лизинга на общую сумму 35 818 733 рубля 39 копеек, что свидетельствует о платежеспособности ООО «СтройТехМаш» и его воли на приобретение предметов лизинга в собственность общества. 

Транспортные средства в период действия договоров лизинга использовались ООО «СтройТехМаш» в хозяйственной деятельности общества, сдавались в аренду контрагентам по договорам и приносили обществу соответствующую прибыль, которая после распределялась на нужды общества. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспаривались.

При этом о наличии явного ущерба для ООО «СтройТехМаш» свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если представление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости представления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Поскольку сторонами оспариваемых сделок являются ООО «СтройТехМаш» и участник ООО «СтройТехМаш» - ООО «Д» (размер доли 33 % в уставном капитале номинальной стоимостью доли 4 389 рублей), участники оспариваемых сделок являются заинтересованными лицами, находящихся в корпоративных правоотношениях,  ООО «Д» не могло не быть осведомлено о наличии явного ущерба, который в результате цепочки взаимосвязанных сделок причинен ООО «СтройТехМаш». 

01.05.2016 между ООО «Д» (арендодатель) и ООО «СтройТехМаш» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 1/16 (далее – договор) в отношении 9 транспортных средств с суммой арендной платы 360 000 рублей в месяц за одну единицу транспортного средства.

Стоимость передаваемых в аренду транспортных средств определена в спецификации № 1, являющейся приложением № 1 от 04.05.2016 к договору аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016, а именно 28 000 000 рублей.

Во исполнение условий договора аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016 ООО «Д»  оказаны услуги ООО «СтройТехМаш» на общую сумму 19 080 000 рублей.

08.07.2016 между ООО «Д» (арендодатель) и ООО «СтройТехМаш» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 2/16 (далее - договор) в отношении одного транспортного средства с суммой арендной платы 150 000 рублей в месяц за одну единицу транспортного средства.

Согласно спецификации № 1, являющейся приложением № 1 от 08.07.2016 к договору аренды транспортных средств № 2/16 от 08.07.2016,  стоимость передаваемого в аренду транспортного средства составляет 5 000 000 рублей.

Во исполнение условий договора аренды транспортных средств № 2/16 от 08.05.2016 ООО «Д» оказаны услуги ООО «СТМ» на общую сумму 875 806 рублей 45 копеек.

Оплата по договорам аренды транспортных средств № 1/16 от 01.05.2016, № 2/16 от 08.05.2016 произведена ООО «СтройТехМаш» на общую сумму 8 448 500 рублей.

На основании вышеизложенных платежей, заключение договоров уступки прав и обязанностей по договорам лизинга для ООО «СтройТехМаш» лишено экономического смысла, поскольку уплатив лизинговые платежи на общую сумму 35 818 733 рублей 39 копеек, арендные платежи на сумму 27 528 500 рублей, ООО «СТМ» получило от ООО «Д» сумму предоставления в размере 8 929 327 рублей 03 копейки, тогд как ООО «СтройТехМаш» сразу арендовало эти объекты. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что спорные сделки совершены за два месяца до выкупа объектов предмета лизинга, тогда как доказательства того, что ООО «СтройТехМаш» было неплатежеспособно, было лишено возможности самостоятельно выплатить последние лизинговые платежи и выкупную стоимость объектов лизинга, в материалы дела не представлены.

В данном случае ООО «СтройТехМаш» совершил действия, которые не отвечали его интересам в области предпринимательской деятельности и в ущерб его финансовым интересам, были лишены экономического смысла и не имели разумной деловой цели.

Как указывалось выше, ООО «Д» является участником ООО «СтройТехМаш», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается, следовательно, спорные договоры заключены с заинтересованностью.

В случае незаключения оспариваемых сделок по уступке прав и обязательств по договорам лизинга, транспортные средства, передаваемые ООО «Д» в аренду «СтройТехМаш» были бы собственностью последнего.

Исходя из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ООО  «СМТ» на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На стороне ООО «Д» прослеживается злоупотребление правом, поскольку оспариваемые сделки совершены с нарушением запрета, предусмотренного статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки совершены с целью вывода активов ООО «СМТ» с баланса общества.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1), N 306- ЭС16-17647 (7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

Доводы о злоупотреблении Гусевой Ю.В. правом, а также закрепленном в гражданском законодательстве принципе "эстоппель", отклоняются апелляционным судом, поскольку принцип эстоппель в корпоративных правоотношениях в данном случае не подлежит применению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение принципа эстоппель, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее исходя из собственного поведения признавались стороной бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по инициированию судебного разбирательства не позволили недобросовестному участнику корпоративных правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений.

В силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).

В корпоративных спорах недобросовестное поведение участников, как правило, влечет нарушение прав самого общества.

Федеральным законом "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что главный бухгалтер юридического лица обеспечивает соответствие осуществляемых хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, контроль за движением имущества и выполнением обязательств. Без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению. 

Таким образом, главный бухгалтер Гусева Ю.В. исполняла свои трудовые обязанности (трудовой договор от 11.03.2012, том 9, л.д.96-100).

С учетом изложенного, доводы жалоб о том, что процессуальный истец Гусева Ю.В. как главный бухгалтер ОО «СМТ» была осведомлена о совершении оспариваемых сделок, подлежат отклонению. Кроме того, истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны общества иных препятствий к получению такой информации, а ссылается на то, что указанные сделки являются недействительными. 

С учетом изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы о том, что интересы процессуального истца не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации Гусевой Ю.В. в качестве правовых последствий недействительности оспариваемых сделок правомерно заявлено требование о взыскании с ООО «Д» неосновательного обогащения в размере 19 528 371 рубля 27 копеек.

В суде первой инстанции с целью установления юридически значимых обстоятельств по ходатайству ООО «СтройТехМаш» проведена судебная оценочная экспертиза (определение суда от 03.06.2019).

Заключение судебной оценочной экспертизы № 3009-О/2019 от 09.07.2019  с учетом положений статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отвечает признакам надлежащего доказательства по делу, подтверждающего рыночную стоимость транспортных средств без учета ремонта за минусом стоимости приведенных платежей, всего в размере 22 529 452 рублей 50 копеек.

Довод ООО «Д» о том, что при определении размера суммы неосновательного обогащения суду следует руководствоваться рыночной стоимостью транспортных средств с учетом ремонта, подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены документы, подтверждающие наличие, объемы и стоимость указанных в актах от 04.05.2016 повреждений объектов исследования (дефектные ведомости, акты осмотра, направление на ремонт, диагностические карты, акты выполненных ремонтных работ и т.п.), подтверждающие факт необходимости и проведения ремонта в отношении транспортных средств.

Доказательства того факта, что на момент заключения оспариваемых процессуальным истцом сделок транспортные средства находились в технически неисправном состоянии, не были допущены к эксплуатации на дорогах общего пользования и общее техническое состояние автомобилей не соответствовало общему техническому состоянию автомобилей данной марки/модели аналогичного года выпуска с аналогичным пробегом, в материалы дела не представлены, на момент заключения оспариваемых сделок и дальнейшего заключения договоров купли-продажи транспортных средств, а также договоров аренды, ответчиком о необходимости проведения ремонтных работ не заявлялось. 

Согласно договорам аренды, актам приема-передачи транспортных средств, заключенным сразу после оспариваемых истцом договоров уступки, транспортные средства переданы в рабочем состоянии и в полном комплекте.

Вместе с тем, из представленных в дело актов следует, что те повреждения, которые в них указаны, препятствуют эксплуатации транспортных средств и делают ее невозможной. Поскольку акты подписаны заинтересованными лицами, преследующими единую цель, к указанным документам следует относиться критически, суд первой инстанции обоснованно не учел их содержание  при определении размера неосновательного обогащения.

О назначении повторной или дополнительной экспертизы ООО «Д» не ходатайствовало, доказательства обратного не представлены. 

Критическая оценка процессуальным истцом заключения судебной оценочной экспертизы № 3009-О/2019 от 09.07.2019 не влечет безусловного признания данного доказательства ненадлежащим (статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Выраженное Гусевой Ю.В. сомнение в обоснованности выводов эксперта, в отсутствие соответствующих доказательств, не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения.

С учетом изложенного, расчет суммы неосновательного обогащения составил следующее значение:

№ п/п

Наименование объекта

Рыночная стоимость без учета ремонта,  руб.

Стоимость приведенных платежей.  руб.

Стоимость права, руб.

 

1

IVEKO-АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001991

2 474 200

67 007,97

2 407 192,03

 

2

IVEKO-АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001987

2 474 200

71 741,44

2 402 458,56

 

3

IVEKO-АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001985

2 474 200

75 072,40

2 399 127,60

4

IVEKO-АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001988

2 474 200

67 007,97

2 407 192,03

5

IVEKO-АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001989

2 474 200

67 007,97

2 407 192,03

6

IVEKO -АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001993

1 944 660

67 007,97

1 877 652,03

7

IVEKO -АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001990

2 096 780

67 007,97

2 029 772,03

8

IVEKO -АМТ 653900 

VIN Х426653900С0001992

2 474 200

67 007,97

2 407 192,03

9

IVEKO -АМТ 633911 

VIN Х42633911В0001296

2 934 950

770 807,84

4 191 674, 16

10

НARTUNG-943000 

VIN Х89943000Е4АО7282

2 027 532

 

Итого стоимость объектов, руб.

 

22 529 452,50

В связи с изложенным, требование Гусевой Ю.В. о признании сделок ничтожными и применении последствий недействительности в части размера неосновательного обогащения обоснованно удовлетворено частично на сумму 13 670 125 рублей 47 копеек (22 529 452,50 – 4 229 300,57 (выплата ООО «Д» по договорам лизинга) – 4 630 026,46 (выплата ООО «Д» в пользу ООО «СтройТехМаш» по договорам уступки)).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания неосновательного обогащения, так как стороны возвращены в первоначальное положение и на стороне ответчика имеется обязанность по уплате денежных средств в соответствии с условиями договоров, а так как доказательства встречного исполнения со стороны ответчика по признанным недействительными актам зачета встречных обязательств отсутствуют то и не были восстановлены обязанности.

Поскольку отчет ООО «Бюро оценки» об оценки рыночной стоимости объектов оценки № 0121-01/18 от 25.01.2018, представленный Гусевой Ю.В.  не является надлежащим доказательством по делу, так как вопросы, поставленные перед экспертом не входят в предмет доказывания по настоящему делу, доказательств оплаты процессуальным истцом второго заключения, представленного в материалы дела, не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о взыскании  затрат на проведение оценки рыночной стоимости имущества в размере 15 000 рублей.

Несогласие заявителей жалоб с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителями положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» декабря 2019 года по делу № А33-2630/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы -без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

 

В.В. Радзиховская