ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65769/2023

31 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Зотеевой Л.В.,

судей  Горбачевой О.В., Денисюк М.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.05.2024 (онлайн),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.12.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26241/2024)  к/у ООО «Торговый дом Северо-Западный» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 по делу № А56-65769/2023, принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный»

к обществу с ограниченной ответственностью «Максидом»

 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (далее по тексту – «Поставщик», «Истец», ООО «ТД Северо-западный») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Максидом» (далее по тексту - «Покупатель», «Ответчик») о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 392 404,48 рублей.

Решением от 01.07.2024 в иске отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий истца обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ответчик признал наличие задолженности перед истцом в размере 943 110,13 рублей. По мнению подателя жалобы, сальдирование произведено ответчиком незаконно, при этом ответчиком не были представлены доказательства, подтверждающие заявленные претензии и штрафы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои требования на том, что ответчик не оплатил поставленный ему товар на сумму 2 392 404,48 рублей, заявляя, что факт поставки неоплаченного товара подтверждается в том числе, универсальными передаточными документами (УПД).

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на условия договора поставки № 1972/09 от 26.03.2009 года, заключенного между сторонами.

15.03.2023 г. в адрес ООО «Максидом» от ООО «Торговый дом Северо-Западный» поступила претензия с требованием оплаты задолженности за поставленный товар на сумму 9 865 955, 80 рублей.

ООО «Максидом» заявленную задолженность не признал, о чем уведомил ООО «Торговый дом Северо-Западный» письменным ответом на претензию.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

   Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

   В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

   Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

   В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву, в котором опровергает фот задолженности, поскольку поставки товара по договору поставки № 1972/09 от 26 марта 2009 г. в адрес ответчика не производились.

При этом ответчик не отрицает факт поставки товара, в том числе по накладным, поименованным в заявлении истца. Поставка товара по представленным истцом товарным накладным (УПД), подписанным сторонами 01.02.2011 года на сумму 6 346 780,00 рублей, была осуществлена на основании договоров поставки № 2436/10-н и № 2437/10-н.

Разделом 8 договора поставки установлена ответственность поставщика за ненадлежащее исполнение принятых обязательств по пункту 4.7 договора поставки. Согласно пункту 8.2 договора в случае, если поставщик поставил товары в объеме менее 85% по количеству или стоимости товаров, чем указано в заявках, поставщик уплачивает штраф в размере 5% от стоимости недопоставленных товаров.

Согласно пункту 4.12 договора поставки, если поставщик существенно нарушает условия договора, по факту выявленных нарушений покупатель составляет акт об установленном расхождении при выполнении заказа поставщиком. 

В соответствии с пунктом 4.13 договора поставщик выразил свое согласие на одностороннее составление покупателем актов, указанных в пп. 4.11-4.12 договора, в связи с чем составленные покупателем акты имеют полную юридическую силу.

Согласно пункту 8.19 договора поставки оплата санкций, предусмотренных договором, производится поставщиком в течение 5-ти (Пяти) банковских дней с момента получения Претензии. Основанием оплаты являются: настоящий договор, письменная претензия, выставленная одной из сторон. Неполучение в указанный срок письменных мотивированных возражений поставщика на претензию покупателя будет означать согласие поставщика с выставленной в его адрес претензией и суммой штрафа, указанной в претензии.

Согласно условиям договора поставки, покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму стоимости товаров, подлежащих возврату поставщику, на сумму штрафных санкций, а также на иные суммы, причитающиеся с поставщика. Право на уменьшение соответствующих сумм возникает у покупателя с момента получения поставщиком письменных претензий, заявлений о возврате или иных документов, предусмотренных договором (пункт 7.4 Договора).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что поставка товара по договору № 19 72/09 от 26.03.2009 г. в адрес ответчика не производилась. 

Согласно материалам дела, ответчик платежным поручением № 33124 от 21.10.2022 г. на основании заявок на платеж, входящих в реестр накладных, подлежащих оплате, обеспечил оплату товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00074464, ТД-00074577, ТД-00074578, ТД-00074580, ТД-00074740, ТД-00075073, ТД-00075077, ТД-00075081, ТД-00075142, ТД-00075211, ТД-00075380, ТД-00075630, ТД-00075632, ТД-00075651. Общая сумма платежа, согласно платежному поручению, реестру на платеж, составила 876610,44 рублей. Факт оплаты отражен в сверке расчетов.

Платежным поручением № 35461 от 11.11.2022 г. на основании заявок на платеж, входящих в реестр накладных, подлежащих оплате, ответчик обеспечил оплату товара, поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00075993, ТД-00075996, ТД-00076063, ТД-00076071, ТД-00076073, ТД-00076074, ТД-00076120, ТД-00076337, ТД-00076351, ТД-00076353, ТД-00076459, ТД-00076504, ТД-00076506, ТД-00076507, ТД-00076678, платежа, согласно платежному поручению и реестру составила 3 208 585,21 рублей. Факт оплаты подтвержден сверкой расчетов.

Ответчиком обеспечена оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00078690, ТД-00078713, ТД-00079413, ТД-00079447, ТД-00079459, ТД-00079461, ТД-00079517, ТД-00079632, ТД-00079692, ТД-00079755, ТД-00079756, ТД-00079758, ТД-00079859, ТД-00079933, ТД-00079961, ТД-00079981, ТД-00080008, ТД-00080264,ТД-00080265, ТД-00080266, ТД-00080360, ТД-00080479, ТД-00080483, ТД-00080484,ТД-00080491, ТД-00080687, ТД-00080688, ТД-00080689, ТД-00080856, ТД-00080886, ТД-00080946, ТД-00081002, ТД-00081063, ТД-00081066, ТД-00081091, ТД-00081099, ТД-00081213, ТД-00081225, ТД-00081274, ТД-00081295, ТД-00081610, ТД-00081761 платежным поручением № 38862 от 12.12.2022 г. на основании заявок на платеж вошедших в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 745 877,85 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате согласно реестру, произведено удержание (сальдирование встречных обязательств) на общую сумму 803 707,90 рублей.

В сумму сальдирования вошли неоплаченные продавцом услуги по рекламе и продвижению товара, оказанные продавцом покупателю на общую сумму 540 000,00 рублей, премия покупателя в размере 263 717,90 руб. рассчитанная за 3 кв. 2022 г. согласно условиям договора поставки. Сальдирование произведено на основании расчетных документов, актов, счетов, счетов-фактур.

Подписанные сторонами акты оказанных услуг за продвижение товара и распространение рекламы истца в торговых залах ответчика за периоды с 01.04.2022 по 30.06.2022 г. на сумму 270 000,00 руб. и за период с 01.07.2022 г. по 30.09.2022 г. на сумму 270 000,00 руб. представлены в материалы дела.

Факт сальдирования суммы оказанных услуг и премии отражен в акте сверки расчетов за период: январь 2022 г.- март 2023 г., представленной истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный», (приход 21919 от 30.09.2022 г. на сумму 263 717,90 руб., приход 102497 от 08.12.2022 г. на сумму 270 000,00 руб., приход 102491 от 08.12.2022 г. на сумму 270000,00 руб).

Оплата товара поставленного по накладной (УПД) № ТД-00077410 осуществлена платежным поручением № 26248 от 25.08.2022 на основании заявок на платеж от 25.08.2022 г., вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. 

Из суммы накладной произведено удержание на общую сумму 23 550,31 руб. В сумму сальдирования вошли оказанные Истцу Ответчиком слуги по рекламе и продвижению товара на общую сумму 21 630,31 рублей, стоимость возвращенного Поставщику товара на сумму 1 920,00 рублей. Документы, подтверждающие правомерность удержания, представлены в материалы дела. Факт сальдирования отражен в акте сверки, представленной истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара, поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00077014, ТД-00077016, осуществлена платежным поручением № 26994 от 01.09.2022 на основании заявок на платеж от 01.09.2022, вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. 

Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 86676,53 руб. В состав удержанной (сальдированной) суммы вошел товар, вывезенный и не оплаченный истцом.

Факт вывоза товара подтверждается следующими документами: УПД № 65453 от 19.08.2022, г, на сумму 2 150,00 руб, УПД № 66073 от 22.08.2022 г. на сумму 6 450,00 руб., УПД № 66120 от 22.08.2022 г. на сумму 2 150,00 руб., УПД № 2116/14 от 09.08.2022 г. на сумму 3 910,17 руб., УПД № 2114/14 от 09.08.2022 г. на сумму 1 690,00 руб., УПД № 2113/14 от 09.08.2022 г. на сумму 1380,00 руб., УПД № 4010/20 от 16.08.2022 г. на сумму 1 179,99 руб., УПД № 4011/20 от 16.08.2022 г. на сумму 1 920,00 руб., УПД № 2924/10 от 16.08.2022 г. на сумму 1 179.99 руб., УПД № 4351/12 от 11.08.2022 г. на сумму 8 660,00 руб., УПД № 4354/19 от 11.08.2022 г. на сумму 1 380,00 руб., УПД № 4357/19 от 11.08.2022 г. на сумму 17 314,00 руб., УПД № 4360/19 от 11.08.2022 г. на сумму 5 075,00 руб., УПД № 2753/11 от 17.08.2022 г. на сумму 2 150,00 руб., УПД № 64598 от 17.08.2022 г. на сумму 779,53 руб., УПД № 59897 от 02.08.2022 г. на сумму 2 845,00 руб., счет № 114441 от 08.08.2022 г. на оплату премии по договору поставки на сумму 22 029.59 руб., счет № 121210 от 22.08.2022 г. на оплату премии по договору поставки на сумму 4 323,89 рублей.

Доказательства, подтверждающие правомерность удержания, представлены в материалы дела. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленном Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара поставленного по накладной (УПД) № ТН-00077753, осуществлена платежным поручением № 27762 от 08.09.2022 г. на основании заявок на платеж от 08.09.2022 г., вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 50,00 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 9 900,72 руб. по причине неуплаты поставщиком счета на оплату премии, предусмотренной Договором поставки. 

Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленной Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара, поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00077016 , ТД-00077038, с части остатка суммы, подлежащей оплате, осуществлена платежным поручением № 28713 от 15.09.2022 на основании заявок на платеж от 15.09.2022, вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа согласно реестру составила 50,00 рублей.

Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 499,21 руб. в счет оплаты премии по договору поставки. Документы, подтверждающие правомерность удержания, представлены в материалы дела. Сальдирование отражено в акте сверки, представленном истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00079477, ТД-00079633, ТД-00079691, ТД-00079861, обеспечена платежным поручением № 33799 от 27.10.2022 на основании заявок на платеж от 27.10.2022, вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате.

Общая сумма платежа согласно реестру составила 74 905,62 рубля. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 14 214,38 руб. на основании Акта о расчете премии, счета на ее оплату. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленном истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00079529, ТД-00079887, ТД-00079933, осуществлена согласно реестру накладных от 20.10.2022 г. платежным поручением № 23428 от 07.08.2020 г. на основании заявки на платеж от 07.08.2022 г., вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа согласно заявке от 07.08.2022 г. составила 90 000,67 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 87 737,69 руб. В состав суммы удержания вошли: сумма претензии покупателя с требованием компенсации понесенных покупателем убытков, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, штраф за неправильное нанесение штрих-кода на товар, сумма вывезенного и не оплаченного поставщиком товара.

Документы, подтверждающие правомерность сальдирования, представлены в материалы дела. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленном истцом, в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

Оплата товара, поставленного по накладным №№ ТД-00077011, ТД-00077014 , ТД-00077038, ТД-00077040, ТД-00077348, ТД-00077350, ТД-00077361, ТД-00077410, ТД-00077419, ТД-00077614, ТД-00077654, ТД-00077753, ТД-00077762, ТД-00077781, ТД-00077784, ТД-00077850, ТД-00077928, ТД-00078514, ТД-00079560, ТД-00079599, ТД-00078514, ТД-00080009, ТД-00080267, ТД-00081001, осуществлена платежным поручением № 12167 от 27.04.2023 г. на основании заявок на платеж от 27.04.2023 г., вошедшей в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 835 114,65 рублей.

Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате, произведено удержание на общую сумму 3128,00 рублей по основаниям, предусмотренным договором, а именно по причине недопоставки товара поставщиком. 

Исходя из представленных ответчиком доказательств следует, что обязательства по оплате товара, поставленного по договору поставки № 2436/10-н от 01.02.2011 и 2437/10-н от 01.02.2011, исполнены полностью. Часть задолженности погашена в результате частичной оплаты, произведенной по платежным поручениям, а часть - путем сальдирования. Информация об удержании/сальдировании доведена до истца надлежащим образом, на что указывает, в том числе информация в назначении платежа о проведенных взаимозачетах на указанную в платежном поручении сумму, реестром на платеж, уведомлениями о зачетах сумм сальдирования, уведомлениями о вручении корреспонденции, отсутствием возражений истца о произведенных ответчиком взаимозачетах сумм сальдирования в части признанных без возражений на дату проведения сальдирования, иными доказательствами.

После подписания Акта сверки расчетов по состоянию на 31.03.2023 ответчиком произведен окончательный расчет за поставленный Поставщиком, подлежащий оплате товар. Оплата произведена на основании платежного поручения № 12161 от 27.04.2023. 

Оставшаяся часть денежных средств является возвратом премии, для получения которой поставщику необходимо в адрес покупателя отправить письмо, составленное согласно условиям пункта 6.1.4 договора. Доказательства направления такого письма в адрес ответчика не представлены в материалы дела, в связи чем обязательства по возврату премии для ответчика не наступили.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Торговый дом Северо-западный» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 НК РФ с ООО «Торговый дом Северо-западный» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01 июля 2024 года по делу №  А56-65769/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 М.И. Денисюк