АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-9132/2021

22 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «РТ Север»: 

директора ФИО1 (решение участников от 16.11.2022, паспорт)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «РТ Север» 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2023  и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 

по делу № А28-9132/2021

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТ Север» 

о включении требования  в реестр требований кредиторов должника – 

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания Вятский ЗМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания Вятский ЗМК» (далее – Компания, должник) в Арбитражный суд Кировской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «РТ Север» (далее – общество «РТ Север») с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме                1 065 062 рубля 36 копеек, в том числе: 1 061 724 рубля 47 копеек основного долга,                        3337 рублей 89 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами.

Суд первой инстанции определением от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «РТ Север» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на необоснованность выводов судебных инстанций о недоказанности наличия у должника неисполненных обязательства перед обществом «РТ Север».

По мнению кассатора, получение должником денежных средств в сумме      3 000 000 рублей по договору процентного займа от 11.04.2019, заключенному с обществом «РТ Север», подтверждается представленными в материалы дела платежными документами. Ссылка суда апелляционной инстанции на наличие расчетов по договору займа путем перечисления денежных средств в пользу общества «РТ Север» третьими лицами не может быть принята во внимание, поскольку данные платежи не связаны со спорным договором займа.

Кредитор утверждает, что указание должника в качестве займодавца в преамбуле спорного договора является технической ошибкой. Данное обстоятельство подтверждает пунктами 8 и 9 договора, в соответствии с которым Компания выступает в качестве заемщика.

Общество «РТ Север» отмечает, что размер задолженности Компании на протяжении всего период расчетов по договору не превышал 3 000 000 рублей; общий оборот денежных средств по договору не регламентирован. Заявитель полагает, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии отношений по договору займа и об отсутствии задолженности со стороны Компании. Кроме того, кассатор обращает внимание суда округа на самостоятельный характер хозяйственно-финансовой деятельности общества «РТ Север».

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

 Конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) и общество с ограниченной ответственностью «Лидер М» в отзывах на кассационную жалобу заявили возражения в отношении доводов общества   «РТ Север», просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество «РТ Север» и Компания заключили договор займа от 11.04.2019, в соответствии с преамбулой которого Компания является займодавцем, а общество «РТ Север» – заемщиком.

По условиям договора займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить данную сумму и уплатить проценты за пользование займом их расчета 4 процента годовых.

Согласно пункту 2.2 договора заем предоставляется путем выдачи заемной суммы из кассы займодавца либо перечисления заемной суммы на указанный счет заемщика. 

В соответствии с пунктом 5.1 договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2020.

Между тем, в разделе 8 договора «Юридические адреса и банковские реквизиты сторон» в качестве займодавца указано общество «РТ Север», а в качестве заемщика – Компания.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.02.222 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ПроМет» о признании Компании несостоятельной (банкротом), введена процедура наблюдения.

Решением суда от 08.07.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.07.2022.

Указывая на неисполнение Компанией обязательств по возврату полученного по договору от 11.04.2019 займа, общество «РТ Север» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 065 062 рубля 36 копеек, в том числе: 1 061 724 рубля 47 копеек основного долга,        3337 рублей 89 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя общества «РТ Север», суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                      «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07. 2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника общество «РТ Север» является участником Компании с долей участия в уставном капитале 40 процентов. Таким образом, должник и кредитор являются аффилированными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором. (статьи 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 431 Гражданского кодекса российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования общества «РТ Север» в реестр требований кредиторов должника.

Судебными инстанциями установлено, что требования общества «РТ Север» основаны на обязательствах по договору займа от 11.04.2019, в преамбуле которого заявитель указан в качестве заемщика.

Общество «РТ Север» представило в материалы дела платежные поручения, согласно которым в период с 11.04.2019 по 14.10.2020 заявитель перечислил на счет должника 2 632 500 рублей с назначением платежа «Оплата по договору процентного (4%) займа от 11.04.2019», «Выплата по договору процентного (4%) займа от 11.04.2019», «Перечисление средств по договору процентного (4%) займа от 11.04.2019»,                        9 819 250 рублей с назначением платежа «Возврат по договору процентного (4%) займа    от 11.04.2019». Кроме того, на основании писем должника о перечислении денежных средств иным лицам «в счет взаимных расчетов по договору процентного (4%) займа        от 19.04.2019» обществом «РТ Север» перечислено 2 012 674 рубля 47 копеек.

Рассмотрев довод кассатора о наличии технической ошибки в преамбуле договора и приняв во внимание назначение платежей, указанное в платежных документах на сумму    9 819 250 рублей, содержащих указание на возврат по договору займа, суды обоснованно заключили, что отсутствуют основания для признания данных денежных средств перечисленными должнику в качестве предоставления займа. Указанное также частично подтверждается пояснениями заявителя от 25.11.2022 согласно которым общество          «РТ Север» при перечислении платежей на выдачу займа применяло формулировку о возврате займа для верного отражения сути банковской операции, так как Компания вернула заявителю денежные средства в большем размере, чем было предоставлено по займу.

Оценив назначение совершенных обществом «РТ Север» в пользу должника платежей в совокупности с условиями договора займа, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что указанные документы не подтверждают факт предоставления заявителем должнику заемных средств по спорному договору. 

Суды также установили, что согласно расчету общества «РТ Север» сумма предоставленных должнику по договору займа денежных средств составляет                      14 464 424 рубля 47 копеек, сумма возвращенных должником денежных средств –              13 402 700 рублей. Вместе с тем, по результатам анализа хозяйственных операций по расчетному счету общества «РТ Север» за период с 01.01.2019 по 31.12.2020, проведенного конкурсным управляющим, установлено, что на счет заявителя поступили платежи от третьих лиц, содержащие сведения об оплате за должника, на общую сумму            2 420 680 рублей 50 копеек. Данные платежи не включены обществом «РТ Север» в акт сверки по договору займа.

Кредитор не представил доказательств, подтверждающих, что совершенные платежи не имеют отношения к обязательствам должника по договору займа от 11.04.2019. 

Таким образом, применив повышенный стандарт доказывания обоснованности требований аффилированного кредитора, судебные инстанции пришли к верному выводу о недоказанности наличия у должника задолженности перед обществом «РТ Север» и отказали в удовлетворении заявления о включении требования в размере 1 065 062 рубля 36 копеек в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А28-9132/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТ Север» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РТ Север» из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 16.02.2024. 

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Ю.Б. Белозерова

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева