ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11611/2024

г. Челябинск

04 октября 2024 года

Дело № А76-11447/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-11447/2024.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» - ФИО1 (паспорт, доверенность);

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность).

 

05.04.2024 ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась  в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (далее – ООО «Дельта Инжиниринг», ответчик), в котором просила (с учетом уточнений):

1) признать недействительной (ничтожной) доверенность от 10.10.2023, выданную ФИО4 (далее – ФИО4) от имени ООО «Дельта Инжиниринг» генеральным директором ФИО5 (далее – ФИО5) в части следующих  полномочий: на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества, бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания, внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества; совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное  подтверждение;  на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников;

2) применить последствия ничтожной доверенности от 10.10.2023, выданной ФИО4 от имени ООО «Дельта Инжиниринг» генеральным директором ФИО5, путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ООО «Дельта Инжиниринг»; от имени генерального директора ООО «дельта Инжиниринг» ФИО5 в части следующих полномочий: на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества,  бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания,  внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;  совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение; на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников (л.д.41, 42).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО4

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 исковые требования удовлетворены. 

С вынесенным решением не согласилось ООО «Дельта Инжиниринг», обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Дельта Инжиниринг» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный.  

По мнению апеллянта, доверенность не содержит полномочий на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами. ФИО4 на основании оспариваемой доверенности от 10.10.2023 не могла осуществлять руководство текущей деятельностью общества и не приобретала всех прав единоличного исполнительного органа, формирование иного органа управления в обход собрания участников не произошло. В доверенности от 10.10.2023 указаны отдельные поручения, не связанные с вопросами текущего управления обществом и не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, запрет на передачу которых законодательно и уставом общества не установлены. Согласие участников общества на совершение сделки по выдаче доверенности, в соответствии с учредительными документами ответчика, не требуется. Передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа не производилась. Полномочия ФИО5 как генерального директора не оспариваются истцом. Доказательств запрета генеральному директору на оформление доверенности в материал дела не представлено. В обществе ведется корпоративная деятельность, ФИО5 постоянно проживает за пределами РФ. 

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от истца отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№49019 от 21.08.2024, 52266 от 06.09.2024).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали позиции по апелляционной жалобе (согласно протоколу).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

Как следует из электронных материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО «ДельтаИнжиниринг» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.06.2005 за ОГРН 

<

***>. 

Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО5 

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 21.06.2024 уставный капитал ООО «Дельта Инжиниринг» составляет 12 000 руб. и разделен между двумя участниками (т.1 л.д.53, 54).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральным директором – является ФИО7, о чем свидетельствует запись за ГРН 2247400220681 от 15.04.2024г. (л.д.67).

Ранее, в период с 11.01.2021 по 05.04.2024 руководителем общества являлся ФИО5 (л.д.57-59).

10.10.2023 ООО «Дельта Инжиниринг» (доверитель), в лице генерального директора ФИО5, выдана доверенность № б/н на имя работника общества ФИО4 (поверенный), сроком действия на три года без права  передоверия, на основании которой последней были переданы следующие полномочия:

- на подписание от имени Общества первичных документов, в том числе, но не  ограничиваясь: счетов-фактур, первичных учетных бухгалтерских, финансовых и  кредитных документов, накладных на отпуск материалов на сторону, статистической  отчетности, справок по заработной плате и иных справок, приходных (расходных)  кассовых ордеров, авансовых отчетов, платежных ведомостей, платежных поручений,  платежных требований, списков, реестров, ведомостей, заверять подлинность копий  документов;

- на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества,  бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного  исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания,  внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального  директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы,  подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания  участников общества;

- совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного  исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия  участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по  вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования  (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой,  телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей  аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное  подтверждение;

- на проведение рассылки корреспонденции обществ;

- на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на  подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний  (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов  председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения  протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по  вопросам повестки дня общих собраний участников (л.д.17).

По мнению истца, выданная доверенность является ничтожной сделкой,  поскольку подменяет решение общего собрания участников общества.

Удовлетворение требований иска послужило причиной подачи ООО «ДельтаИнжиниринг»  жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Частями 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с частью 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно частям 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (часть 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу часть 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 2 пункта 78 Постановление N 25, исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается (пункт 5 указанной статьи).

Подп. 4 пункта 2 статьи 33 Закона установлено, что передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении абз. 2 пункта 2 статьи 35 Закона).

В силу статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Устав общества иных положений не содержит.

Из содержания спорной доверенности следует, что руководителем общества ФИО5 поверенному переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества, то есть поверенный фактически назначен лицом, которое осуществляет руководство текущей деятельностью общества в части созыва и проведения собраний участников общества.

Согласно данным Картотеки арбитражных дел, судом установлено  наличие в ООО «Дельта Инжиниринг» длительного корпоративного конфликта.

Вместе с тем без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в указанном объеме полномочий единоличного исполнительного органа действующим законодательством не допускается. Такая доверенность недействительна, так как совершена без учета прав истца как участника Общества.

Кроме того, частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, апелляционный суд полагает, что  действие Общества, направленное на установление гражданских прав в виде выдачи Доверенности и являющееся односторонней сделкой, не может быть признано соответствующим закону. Иск удовлетворен правомерно. 

Доводы апелляционной жалобы с учетом вышеизложенного нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов отзывов на иск и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-11447/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               И.В. Волкова    

 

Л.В. Забутырина