АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3536/2019 

Дата принятия решения –  06 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1, г.Казань, - участника Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс»,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», г.Казань, (ИНН 

<

***>),

и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Эксперт 16» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6,  Федерального государственного унитарного предприятия  «Почта России»,

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», оформленного протоколом от 13.12.2018,

- о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» была внесена запись за государственным номером 6181690645108 от 19.12.2018, 

с участием:

от истца – представитель ФИО7 по доверенности от 28.08.2018, 

от первого ответчика (ООО «Фаворит-Транс») – представитель ФИО8 по доверенности от 28.01.2019,

от второго ответчика (МРИ ФНС №18 по РТ) – представитель  ФИО9 по доверенности от 21.11.2018,

третьи лица:

ФИО2 – представитель ФИО10 по доверенности от 28.01.2019,

ФИО3 – не явился, извещен, 

ФИО4 – не явился, извещен,

ФИО5 – не явился, извещен, 

ООО «Эксперт 16» – не явился, извещен,

ФИО6 – не явился, извещен,

ФГУП «Почта России» - не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО1, г. Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», оформленного протоколом от 13.12.2018, о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» была внесена запись за государственным номером 6181690645108 от 19.12.2018.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Эксперт 16» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6,  Федерального государственного унитарного предприятия  «Почта России».

Истец исковые требования поддержал.

Первый ответчик представил на обозрение копию затребованного истцом конверта и квитанцию о направлении данного письма истцу, реестр присутствующих участников, пояснил свою позицию относительно предъявленных исковых требований, считает исковые требования необоснованными, договоры, подписанные на основании оспариваемого решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 13.12.2018, расторгнуты.  Ответчик пояснил, что не несет ответственность за недоставку письма почтовой службой истцу, ранее, на внеочередном общем собрании участников Общества представитель истца принимал участие, оспариваемое собрание от 13.12.2018 также состоялось по месту нахождения Общества по адресу: 

<

...>.     Первый ответчик пояснил, что голосование истца не могло повлиять  на результаты принятого оспариваемого решения, поскольку на момент проведения собрания доля истца составляла 3,92% от уставного капитала, вопросы, включенные в повестку дня не требовали единогласного голосования всех участников, истцом не доказано, что принятые 13.12.2018 решения каким-либо образом нарушают права и обязанности истца. Также в судебном заседании пояснил, что  из Общества вышли ФИО5 и ФИО2, а действия истца по оспариванию  всех принимаемых решений, явились причиной для обращения в  арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). По мнению ответчика, фактически, Общество лишено возможности  осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Ответчик указал, что со стороны истца происходит  злоупотребление правом.

Второй ответчик – налоговая служба исковые требования не признала, пояснив, что  оспариваемая  запись в ЕГРЮЛ внесена на основании представленных Обществом документов. 

Третье лицо, ФИО2 исковые требования считает необоснованными.

Ранее, третье лицо, ФИО5 исковые требования не признал,  пояснил, что истец злоупотребляет своими правами.

Суд проинформировал участников судебного процесса о поступивших пояснениях третьего лица, ФГУП «Почта России». 

Иные третьи лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся третьих лиц. 

Исследовав в  судебном заседании  материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2013г. 

Участниками  общества на момент проведения собрания являлись ФИО2 с долей в уставном капитале – 48,04%, ФИО5 с долей в уставном капитале – 44,04%, ФИО3 с долей в уставном капитале – 4%,  ФИО1 с долей в уставном капитале – 3,92%.

13.12.2018 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Фаворит-Транс» с повесткой дня (л.д.16-20, том 1):

1) об избрании председателя, секретаря собрания,

2) об избрании генерального директора Общества;

3) об одобрении сделок Общества. 

На собрании 13.12.2018 приняты следующие решения:

1) председателем собрания избран ФИО2,  секретарем собрания – ФИО5;

2) Генеральным директором Общества избран ФИО6;

3) одобрена сделка продажи нежилого помещения №1003 общей площадью 39,9 кв.м. с кадастровым номером 16:49:010102:524, расположенного в здании  по адресу: Республика Татарстан,  

<

...>, а также доли в праве общей долевой собственности на общее имущество указанного здания пропорционально площади нежилого помещения по цене 1 400 000 руб. ФИО2 с оплатой путем зачета встречных однородных требований (денежных обязательств) на сумму сделки;

- одобрена сделка продажи нежилого помещения №1005 общей площадью 306,7 кв.м. с кадастровым номером 16:49:010102:526, расположенного в здании  по адресу: Республика Татарстан,  

<

...>, а также доли в праве общей долевой собственности на общее имущество указанного здания пропорционально площади нежилого помещения по цене 9 000 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт 16» с оплатой путем зачета встречных однородных требований (денежных обязательств) на сумму сделки;

- одобрена сделка продажи доли в праве общей долевой собственности в размере ½ на нежилое помещение №1004  общей площадью 823,1 кв.м. с кадастровым номером 16:49:010102:525, расположенного в здании  по адресу: Республика Татарстан,  

<

...>, а также доли в праве общей долевой собственности на общее имущество указанного здания пропорционально площади нежилого помещения по цене 11 000 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт 16» с оплатой путем зачета встречных однородных требований (денежных обязательств) на сумму сделки;

- одобрена сделка продажи доли в праве общей долевой собственности в размере ½ на нежилое помещение №1004  общей площадью 823,1 кв.м. с кадастровым номером 16:49:010102:525, расположенного в здании  по адресу: Республика Татарстан,  

<

...>, а также доли в праве общей долевой собственности на общее имущество указанного здания пропорционально площади нежилого помещения по цене 11 000 000 руб.  ФИО2  с оплатой путем зачета встречных однородных требований (денежных обязательств) на сумму сделки.

Из представленного протокола и реестра присутствующих участников следует, что  на собрании участвовали ФИО5, ФИО2  и ФИО3

Регистрирующим органом   по результатам  представленных документов, а именно: заявлений  по форме №Р14001  о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем общества ФИО6, протокола общего собрания участников общества от 13.12.2018, принято  решение о государственной регистрации, на основании которого 19.12.2018 в ЕГРЮЛ  внесена запись за ГРН 6181690645108. Поскольку принятые на собрании участников Общества 13.12.2018 решения являются недействительными, указанное решение налоговой службы о внесении  записи, по мнению истца, также подлежит признанию недействительным. 

Истец, указав, что не был надлежащим образом   уведомлен о времени и месте  проводимого общего собрания участников Общества, за принятие указанных решений не голосовал, обратился   в суд с настоящим иском. 

Кроме того, в исковом заявлении истцом  изложено предположение, что «даже если бы уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества действительно было направлено в адрес истца, то и в этом случае он бы не имел возможности присутствовать на этом общем собрании, поскольку в уведомлении была бы указана недостоверная (неполная) информация о месте проведения  собрания», то есть в уведомлении не конкретизировано помещение, в котором запланировано провести собрание участников Общества. 

В исковом заявлении также указано, что цена, по которой  проданы объекты недвижимости,  не соответствует их рыночной стоимости, и отчуждение по заниженной стоимости приведет к уменьшению активов  Общества и, соответственно, уменьшению рыночной стоимости, принадлежащей истцу доли  в уставном капитале Общества.  

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Из материалов дела следует, что истец является участником общества с долей в уставном капитале в размере 3,92%, в связи с чем, вправе обратиться в суд с настоящим иском.

 Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии со ст.43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указал на то, что не был уведомлен надлежащим образом о времени и месте проведения внеочередного общего собрания. 

Между тем, указанные доводы истца подлежат отклонению судом в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 27.11.2018 генеральным директором общества ФИО3 в адрес истца направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников с указанием повестки дня, времени, места проведения: 

<

...>, соответствующего месту регистрации Общества. Также  в уведомлении указано, что  информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества предоставляются всем участникам общества для ознакомления в помещении общества по адресу: 

<

...>, а также указан телефон генерального директора с указанием на обращение по всем вопросам, связанным с проведением собрания (л.д.132-133, том 1).

Уведомление направлено с описью вложения (л.д.135, том 1) по адресу 420079, 

<

...>, что соответствует адресу регистрации истца -  ФИО1 и подтвердилось им в ходе рассмотрения дела. 

На сайте ФГУП «Почта России» размещен Отчет об отслеживании почтового отправления письма с почтовым идентификатором №42254023773137, в частности, содержится следующая информация: 

- 29.11.2018 осуществлена неудачная попытка вручения почтового оправления (письма с уведомлением о дате и месте проведения оспариваемого собрания участников Общества);

- 11.12.2018 получено адресатом;

- 05.01.2019  выслано обратно отправителю;

- 16.01.2019 получено отправителем.

Истец,  ссылаясь на имеющиеся противоречивые сведения на сайте почтовой службы, заявил ходатайство о привлечении ФГУП «Почта России» третьим лицом в порядке статьи 51 АПК РФ и истребовании сведений, разъясняющих обстоятельства невручения почтовой корреспонденции истцу, которое удовлетворено судом.

Так, согласно представленным ФГУП «Почта России»  письменным пояснениям от 17.04.2019, «письмо с объявленной ценностью №42254023773137 от 27.11.2018 направленно в адрес ФИО1 (ул.Гумера ФИО11, д.3 «А», кв.49, г.Казань, 

<

...>), поступило в ОПС Казань 420079 29.11.2018. Извещение с приглашением в ОПС Казань 420079 за получением вышеуказанного почтового отправления опущено в почтовый ящик. В связи с невостребованием письма с объявленной ценностью №42254023773137 от 27.11.2018 возвращено 05.01.2019  по обратному адресу за истечением срока хранения. Относительно сведений, содержащейся на официальном сайте сообщено, что Общероссийская автоматизированная система чета регистрируемых почтовых отправлений создана для повышения качества информирования пользователей услугами о местонахождении и статусе почтовых отправлений. Отсутствие информации и некорректной информации о статусе почтовых отправлений может иметь место по причине сбоя программного обеспечения в механизированных ОПС или при передаче данных от них, а также при невозможности передачи данных от немеханизированных ОПС в установленные сроки (труднодоступные и удаленные ОПС)». 

В судебном заседании представитель ответчика и третье лицо пояснили о том, что  ранее  участниками было проведено собрание 17.10.2018, в отношении которого истцу направлялось  уведомление по тому же адресу, на котором принял участие представитель истца. 

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

Решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ). 

Исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. 

Принимая во внимание изложенные нормы Закона, проанализировав действия первого ответчика по извещению истца о дате и месте проведения внеочередного  общего собрания участников ООО «Фаворит-Транс», пояснения ФГУП «Почта России», последующее оформление результатов проведенного внеочередного собрания участников Общества в виде оспариваемого решения от 13.12.2018,  у суда не имеется правовых оснований для признания факта нарушения установленного законом порядка созыва собрания. Соответственно,  ответственность за наступление негативных последствий в результате неявки истца в отделение почтовой службы за получением юридически значимого сообщения возлагается непосредственно на истца. 

Оформление результатов проведенного внеочередного собрания участников Общества в виде протокола от 13.12.2018, также не противоречит разделу 5 Устава ООО «Фаворит-Транс» в редакции, утвержденной внеочередным собранием участников Общества 02.11.2018.

Наличие противоречивых сведений, содержащихся на сайте ФГУП «Почта России», в части указания «отправителем» и «получателем»   одного и того же лица – ООО «Фаворит-Транс» и сведений о получении 11.12.2018 письма адресатом (истцом), не является основанием  для возложения ответственности за правильность внесения соответствующих сведений сотрудниками почтовой службы на первого ответчика – ООО «Фаворит-Транс», указавшего  в почтовом конверте верный адрес регистрации истца.  Возвращенный почтовой службой конверт, в котором находилось уведомление от 27.11.2018,  был вскрыт в судебном заседании  29.03.2019, истцом произведено фотографирование содержимого на  мобильный телефон.

Следует также учитывать, что сведения, размещаемые на сайте ФГУП «Почта России» относительно  движения почтовых отправлений,  носят информативный характер.

Доводы  истца о том, что в представленном первым ответчиком экземпляре  протокола внеочередного собрания от 13.12.2018 имеется зачеркивание в части указания места проведения собрания: вместо «нотариальной конторы» указан «офис», а также указано: «исправленному верить», проставлена подпись председателя собрания  ФИО2 и печать ООО «Фаворит-Транс», не могут являться основанием для признания данного документа недействительным, поскольку фактически собрание проведено по адресу  регистрации Общества согласно указанию в уведомлении от 27.11.2018. 

Доводы истца о том, что сделки, одобренные в ходе  собрания 13.12.2018, об отчуждении имущества совершены по заниженной цене, что приведет к уменьшению активов общества и рыночной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества, не могут быть приняты судом, поскольку предметом заявленного иска является  признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества. 

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Таким образом, голосование истца, который обладал на момент принятия решения 3,92% голосов уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты принятия оспариваемого решения  внеочередного общего собрания участников  ООО «Фаворит-Транс» от 13.12.2018.

В указанной связи, судом также принята во внимание информация, озвученная  ответчиком ООО «Фаворит Транс» в судебном заседании, о расторжении сделок, об одобрении которых принято решение на общем собрании 13.12.2018.  В материалах дела имеются Выписки из Единого государственного реестра недвижимости   и зарегистрированных правах на объект недвижимости, согласно которым по состоянию на 29.12.2018 право собственности на объекты недвижимости, указанные в протоколе внеочередного собрания участников Общества от 13.12.2018,  зарегистрировано за Обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», доказательства обратного истцом в материалы дела не представлено.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

руководствуясь статьями 110,  167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья                            Г.Ф. Осипова