АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2965/2025

Дело № А72-11707/2021

г. Казань

07 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 7 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:  

ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 28.08.2024,

конкурсного управляющего ФИО3, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 декабря 2024 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 года

по делу № А72-11707/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки к ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самара-Спец-Сервис», 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 к производству принято заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Самара-Спец-Сервис» (далее – должник, общество «Самара-Спец-Сервис») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2023 общество «Самара-Спец-Сервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий должником 30.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой банковских операций (снятие наличных денежных средств и совершение покупок) по карте MasterCard BusiNess, держателем которой являлась директор общества «Самара-Спец-Сервис» ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), в период времени с 10.07.2019 по 25.02.2020 в сумме 6 320 761,20 руб. и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в названном размере.

Определениями от 22.02.2024 и от 03.06.2024 к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025, ходатайства ФИО1 об объявлении перерыва, об истребовании доказательств, заявление о пропуске срока исковой давности, а также ходатайство (заявление) конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, оставлены без удовлетворения. 

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительной сделкой банковские операции по карте MasterCard BusiNess 547969*****54965, держателем которой являлась директор общества «Самара-Спец-Сервис» ФИО1, в период времени с 10.07.2019 по 25.02.2020 в сумме 6 133 709,81 руб.; применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 6 133 709,81 руб.; в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда от 17.12.2024 и постановление апелляционного суда от 13.03.2025 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование жалобы ФИО1 настаивает на своей позиции, ранее приводимой при рассмотрении спора, о необходимости квалификации оспариваемых сделок, как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, и применении к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), что исключает правовые основания для признания их недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, указывая на их совершение в связи с текущей деятельностью должника - оплатой расходов, связанных с эксплуатацией принадлежащих ему автомобилей, с направлением сотрудников в командировку, и на передачу всей документации должника, в том числе подтверждающей расходование спорных денежных средств в рамках его деятельности, участнику должника по акту, а также на недоказанность присвоения ею спорных денежных средств, на недоказанность ее заинтересованности по отношению к должнику, равно как и ее осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, в период времени с 10.07.2019 по 25.02.2020 по расчетному счету должника общества «Самара-Спец-Сервис» № 407028****8946, открытого в ПАО «Сбербанк», с использованием карты MasterCard BusiNess 547969*****54965, держателем которой являлся директор общества – ответчик ФИО1, были совершены банковские операции по выдаче (снятию) наличных денежных средств и платежные операции (покупки) на общую сумму 6 320 761,20 руб.

Ссылаясь на то, что данные операции (платежи) совершены в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом (период подозрительности) в отсутствие встречного исполнения (предоставления), при наличии у должника не погашенной в последующем задолженности перед кредиторами по ранее возникшим обязательствам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными сделками на оснований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве (от 31.05.2024) и дополнении к нему (от 03.09.2024), в письменных пояснениях от 24.10.2024 ссылался на совершение оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, - в целях оплаты расходов, связанных с эксплуатацией принадлежащих ему автомобилей, с приобретением запчастей, ремонтных и расходных материалов, с выплатой заработной платы работникам; на отсутствие у него возможности представить в материалы дела авансовые отчеты и иные документы, подтверждающие расходование спорных денежных средств в хозяйственной деятельности общества, вследствие передачи всех документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, включая указанные, после прекращения ее полномочий как директора общества назначенному на указанную должность ФИО5, представив в последствии реестр (акт) переданных документов общества за подписью ФИО7, в отношении которого управляющим были заявлены возражения, основанные, в том числе, на невозможности идентификации по его тексту документов по расходованию спорных средств в качестве переданных.

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок (операций) недействительными по заявленному конкурсным управляющим основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив их совершение с заинтересованным лицом в условиях недоказанности предоставления им встречного исполнения, в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств), с причинением вреда имущественным правам кредиторов, исключив при этом из размера требований управляющего сумму 187 051,39 руб., составляющую по расчету суда заработную плату ответчика за спорный период.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Так, судами установлено, что оспариваемые сделки (выдача наличных и совершение покупок) были совершены (с 10.07.2019 по 25.02.2020) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.09.2021), в период подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По состоянию на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства, в частности, перед уполномоченным органом (по уплате обязательных платежей за 2019, 2020 годы), перед кредитной организацией (с апреля 2018 года), требования которых в последующем были включены в реестр должника, что, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) свидетельствует о неплатежеспособности должника - общества «Самара-Спец-Сервис» на дату совершения оспариваемых сделок.

Сделки совершены заинтересованным по смыслу статьи 19 (пункт 2) Закона о банкротстве по отношению к должнику лицом; на момент их совершения ответчик ФИО1 являлась руководителем общества - должника, что, в свою очередь презюмирует ее осведомленность о финансовом положении должника.

Доводы ответчика о совершении оспариваемых сделок по снятию наличных средств и осуществлению платежных операций в целях обеспечения обычной хозяйственной (текущей) деятельности должника суды, при отсутствии достаточных и достоверных доказательств обратного, отклонили как документально не подтвержденные (при том, что часть платежных операции была совершена в магазинах розничной продажи продуктов питания, одежды (в частности, Перекресток, Крокид), отметив, что какие-либо документы должника, касающиеся его хозяйственной деятельности и обосновывающие расходование спорных средств на нужды должника (несмотря на неоднократные предложения суда их предоставления, утверждения ФИО1 о их наличии и передаче новому руководителю (директору) должника, осуществления последним (согласно дополнениям к отзыву) подготовки пакета соответствующих документов для суда), в материалы дела, а также конкурсному управляющему, представлены не были. 

При этом проанализировав представленные в материалы дела выписки по открытым в спорный период счетам должника, и установив факт совершения перечислений с назначением «выплата заработной платы» физическим лицам, данные которых совпадают с представленными налоговым органом и пенсионным фондом сведениями о работниках должника, учитывая регулярность их совершения (ежемесячно) и констатировав в этой связи осуществление выплаты в спорный период заработной платы сотрудникам должника путем перечисления денежных средств на их банковские карты, суды признали несостоятельными доводы ответчика о расходовании им снятых со счета должника наличных средств на выплату зарплаты сотрудникам должника.

Таким образом, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок заинтересованным по отношению к должнику лицом в отсутствие достоверных и достаточных доказательств предоставления им встречного исполнения (доказательств расходования денежных средств в интересах должника либо их возврата должнику), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр должника, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели (в том числе, с учетом характера его полномочий директора должника), и причинение в результате совершения оспариваемых сделок имущественного вреда интересам кредиторов и должника (вследствие уменьшение размера имущества (активов) должника, за счет которого кредиторы должника вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований), арбитражные суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными, удовлетворив заявленные конкурсным управляющим требования.

Доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному им требованию отклонены судами; принимая во внимание оспаривание управляющим сделок по специальным нормам Закона о банкротстве (пункту 2 статьи 61.2), исходя из соотнесения дат утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника (решение от 10.03.2023, резолютивная часть от 06.03.2023) и обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением (30.01.2024, посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр»), суды пришли к выводу об обращении управляющего в суд с настоящим заявлением в пределах срока исковой давности (установленного частью 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд округа также отмечает, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок заинтересованным по отношению к должнику лицом без встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доводы о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в силу разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 14 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 названного Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Предмет доказывания по данной категории дел определен нормами материального права, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, и характеризуется закреплением в законодательстве ряда презумпций. 

Так, при оспаривании подозрительных сделок должника частью 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) установлена презумпция знания заинтересованным лицом о причинении вреда имущественным правам кредиторов, ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при совершении подозрительных сделок должника.

Кроме того, абзацем 2 части 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) закреплена презумпция цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Содержащиеся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве презумпция совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются в случае, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В данном случае фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены арбитражными судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Таким образом, доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, по сути, дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, которые являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку и сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 декабря 2024 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 года по делу № А72-11707/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.В. Богданова

Судьи                                                                              П.П. Васильев

                                                                              Е.П. Герасимова