№09АП-61570/2024-ГК

Дело №А40-167835/23

г. Москва

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Совлинк Холдинг», ФИО1, ФИО2, ООО «Виста Групп»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.07.2024 по делу №А40-167835/23

по иску ФИО3

к ООО «Совлинк Холдинг»

третьи лица: ООО «Трейдинвест», ФИО2, МИФНС России №46 по г.Москве

о признании договора заключенным, об истребовании доли, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

третье лицо с самостоятельными требованиями: ФИО1 

к ООО «Совлинк Холдинг», ООО «Виста Групп»

о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 лично, по паспорту, ФИО4. по доверенности от 06.02.2024, ФИО5 по доверенности от 30.05.2024; 

от ООО «Совлинк Холдинг»: ФИО6 по доверенности от 30.09.2024;  

от ФИО1- ФИО7 по доверенности от 25.01.2023,

от ООО «Виста Групп»- ФИО8 по доверенности от 27.09.2024; 

от ООО «Трейдинвест», ФИО2, МИФНС России №46 по г.Москве: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Совлинк Холдинг» о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трейдинвест» на условиях, указанных в оферте; истребовании доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест»; обязании внести изменения в ЕГРЮЛ (с учетом уточнений иска в порядке ст.49 АПК РФ).

В ходе рассмотрения первоначального иска к участию в деле привлечено третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО1 с требованиями к ООО «Совлинк Холдинг», ООО «Виста Групп» о признании оферты недействительной сделкой.

Решением суда от 31.07.2024 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, требования третьего лица отклонены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Совлинк Холдинг», ФИО1, ФИО2, ООО «Виста Групп» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

Истец возражает против доводов жалоб, просит отказать в их удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционные жалобы.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Трейдинвест», ФИО2, МИФНС России №46 по г.Москве, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, первоначальные исковые требования основаны на том, что между ФИО3 и ООО «Виста Групп» (правопреемник ООО «Совлинк Холдинг») заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Трейдинвест» путем акцепта ФИО3 оферты ООО «Совлинк Холдинг» от 26.04.2023 (21.03.2023), действительность которой оспаривается третьим лицом.

ООО «Трейдинвест» создано 28.11.2005.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.10.2020 по делу №А40-59239/20 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 06.07.2023 по делу №А40-59239/20 производство по делу о банкротстве общества прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов общества, включенных в реестр требований кредиторов общества.

По состоянию на 21.03.2023 участниками общества являлись: ООО «Совлинк Холдинг» с долей в уставном капитале в размере 94,1831%, ФИО3  с долей в уставном капитале в размере 4,5369%, АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ  с долей в уставном капитале в размере 1,2800%. Конкурсным управляющим обществом являлся ФИО2 Генеральным директором ООО «Совлинк Холдинг» являлась ФИО9

21.03.2023 нотариусом г.Москвы ФИО10 удостоверена оферта участника общества – ООО «Совлинк Холдинг», зарегистрированная в реестре за №52/245-н/77-2023-9-906, подписанная генеральным директором ООО «Совлинк Холдинг» ФИО9, адресованная конкурсному управляющему Обществом, а также иным участникам общества ФИО3 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ, в которой ООО «Совлинк Холдинг» известило общество и других участников общества о намерении продать принадлежащую ООО «Совлинк Холдинг» часть доли в размере 47,09155% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 709,15 руб. третьему лицу по цене в размере 104 900 000 руб. и предложило другим участниками общества и обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «Совлинк Холдинг» ФИО9. Оферта подписана в присутствии нотариуса г.Москвы ФИО10, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание оферты соответствует волеизъявлению заявителя, то есть ООО «Совлинк Холдинг».

13.06.2024 на адрес электронной почты участника общества ФИО3 kraynov.nikolay612@yandex.ru с адреса электронной почты конкурсного управляющего обществом ФИО2 uprav.treidinvest@gmail.com поступило электронное сообщение следующего содержания: «Добрый день, направляю вам уведомление о преимущественном праве покупки доли в ООО «Трейдинвест». -- с уважением конкурсный управляющий ФИО2».

К электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2024 были приложены два файла в формате PDF:

1) Уведомление о преимущественном праве покупки доли в обществе от 13.06.2023, адресованное ФИО3, исходящее от конкурсного управляющего обществом ФИО2 и подписанное им же. В указанном уведомлении от 13.06.2023 сообщается, что в адрес общества 06.06.2023 от участника ООО «Совлинк Холдинг» поступила оферта, удостоверенная нотариусом г.Москвы ФИО10 от 21.03.2023 за №52/245-н/77-2023-9-906, о намерении произвести отчуждение принадлежащей ООО «Совлинк Холдинг» доли в размере 47,09155% уставного капитала общества третьему лицу, по цене в размере 104 900 000 руб. Конкурсный управляющий общества ФИО2 извещает других участников общества о реализации их преимущественного права покупки доли или части доли на условиях, содержащихся в прилагаемой Оферте, либо отказа от реализации данного права в соответствии со ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и раздела 14 Устава общества; о том, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом; о том, что заявления участников общества о согласии покупки доли или части доли, либо об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли, должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права; о том, что соответствующие заявления необходимо направлять по адресу: 127051, 

<

...>, а также копии документов на адрес электронной почты: uprav.treidinvest@gmail.com. В списке приложений указана полученная обществом от ООО «Совлинк Холдинг» оферта;

2) Оферта ООО «Совлинк Холдинг», зарегистрированная в реестре за №52/245-н/77-2023-9-906, адресованная конкурсному управляющему обществом, а также иным участникам общества ФИО3 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ, в которой ООО «Совлинк Холдинг» известило общество и других участников общества о намерении продать принадлежащую ООО «Совлинк Холдинг» часть доли в размере 47,09155% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 709,15 руб. третьему лицу по цене в размере 104 900 000 руб. и предложило другим участниками общества и обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в данной оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «Совлинк Холдинг» ФИО9 Оферта подписана в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО10, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание оферты соответствует волеизъявлению заявителя, то есть ООО «Совлинк Холдинг».

В нижней части бланка оферты, приложенной к электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2024, проставлена подпись и прописью написано: «Получено 06.06.2023; ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Трейдинвест».

Электронное сообщение ФИО2 от 13.06.2024, а также приложенные к нему файлы уведомления о преимущественном праве покупки доли в обществе от 13.06.2023 и оферты, осмотрены нотариусом г.Москвы ФИО11 в порядке обеспечения доказательств, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 24.07.2023, зарегистрирован в реестре за №77/1467-н/77- 2023-3-718.

15.06.2023 нотариусом г.Москвы ФИО11 засвидетельствована подлинность подписи ФИО3 на заявлении ФИО3 от 15.06.2023, адресованном Обществу в лице конкурсного управляющего обществом ФИО2, в котором ФИО3, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 4,5369% номинальной стоимостью 453,69 руб., в ответ на оферту ООО «Совлинк Холдинг», удостоверенную нотариусом г.Москвы ФИО10 26.04.2023, зарегистрированную в реестре за №52/245-н/77-2023-9-906, полученную обществом 06.06.2023, сообщает, что готов реализовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества на условиях, указанных в оферте. Нотариальное действие зарегистрировано в реестре за №77/1467-н/77-2023-2-974.

28.06.2023 заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений в ООО «Совлинк Холдинг» по адресу: 453116, 

<

...> (РПО № 11904981268618), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений. Согласно имеющемуся в деле отчету об отслеживании почтового отправления, достоверность которого участвующими в деле лицами не опровергалась, почтовое отправление №11904981268618 первоначально ушло по неверному адресу, прибыло в неверное место вручения 03.07.2023, затем 02.08.2023 перенаправлено по верному адресу, прибыло в верное место вручения 03.08.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 03.09.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю и получено ФИО3 обратно 20.09.2023.

30.06.2023 заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений конкурсному управляющему обществом ФИО2 по адресу: 127051, 

<

...> (РПО №11904985200614), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений. Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление №11904985200614 прибыло в место вручения 03.07.2023 и в этот же день вручено адресату.

30.06.2023 заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений в общество по адресу: 125009, 

<

...> (РПО №11904985200331), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений.

Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление №11904985200331 первоначально направлено по неверному адресу, прибыло в неверное место вручения 03.07.2023, в этот же день перенаправлено по верному адресу, прибыло в верное место вручения 08.07.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 09.08.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю – ФИО3, однако не было получено и уничтожено 02.05.2024.

13.07.2023 ФИО3 направил в адрес ООО «Совлинк Холдинг» требование о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества в размере 47,09155%, что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений, почтовое отправление №11904985224405.

17.07.2023 ООО «Совлинк Холдинг» направило конкурсному управляющему обществом ФИО2 обращение исх. №17-07/2023, из которого следует, что ООО «Совлинк Холдинг» получило требование ФИО3 о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, однако ООО «Совлинк Холдинг» не удостоверяло оферту и не направляло ее в общество, так как отказалось от планируемого ранее отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу, то есть не выразило волю на отчуждение принадлежащей ООО «Совлинк Холдинг» доли в уставном капитале общества, и не направляло Оферту в адрес конкурсного управляющего обществом ФИО2 и каких-либо уведомлений в адрес остальных участников.

Невозможность истца выкупить долю, предложенную офертой, послужила основанием для обращения с иском в суд.

ФИО1 выдвинул самостоятельные требования о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой в связи с тем, что, по его мнению, оферта нарушает права и интересы ФИО1 как единственного участника ООО «Совлинк Холдинг» и ООО «Виста Групп», так как влечет отчуждения имущества – части доли в уставном капитале общества в размере 47,09155% по цене в 6 раз ниже рыночной, поскольку балансовая стоимость активов общества на 31.12.2023 составляет 1 383 669 000 руб., соответственно действительная стоимость спорной доли в уставном капитале общества в размере 47,09155% на 31.12.2023 составляла 651 591 178,97 руб., в то время как цена указанной доли в оферте указана как 104 900 000 руб. В связи с этим, по мнению ФИО1, имеются основания для признания оферты недействительной сделкой на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.2 ст.154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абз.2-4 п.93 постановления Пленума ВС РФ №25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал первоначальные исковые требования законными и обоснованными, отклонив требования третьего лица ФИО1 с учетом следующих выводов. 

Суд установил факт направления оферты в адрес конкурсного управляющего общества. Довод о несвоевременности направления истцом акцепта оферты суд первой инстанции отклонил с учетом обстоятельств дела, ссылки об обязательном нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли отклонен ввиду того, что нормы действующего законодательства в императивном порядке не предусматривают обратного.

Судом первой инстанции установлено, что у истца имеется финансовая возможность осуществить выкуп доли, что подтверждается представленными доказательствами.

Требования третьего лица ФИО1 отклонены в связи с недоказанностью необоснованности направления оферты. Ссылки данного лица на то, что доля предложена по заниженной цене, также признаны голословными, так как по состоянию на декабрь 2023 года доля в размере 94,1831% оценивалась самим ФИО1 в 200 415 000 руб., что следует из Передаточного акта и Разделительного баланса, утвержденного решением единственного участника ООО «Совлинк Холдинг» ФИО1 №3/23 от 26.12.2023.

Доводы ФИО1 о сговоре истца и генерального директора ООО «Совлинк Холдинг» отклонены судом как неподтвержденные и противоречащие материалам дела.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционных жалоб, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд правомерно установил факт получения оферты обществом и невозможность возложения на истца бремени доказывания факта направления оферты или факта вручения оферты конкурсному управляющему ФИО2

Учитывая то, что сам факт составления нотариальной оферты ООО «Совлинк Холдинг» признает, суд правомерно заключил, что доказательства отправки данного документа в адрес общества и других участников могут быть представлены только им же самим, истец такими доказательствами располагать не может, однако вся последовательность действий ответчиков и конкурсного управляющего указывает на то, что оферта действительно направлена.

Вопреки доводам ответчика, такие доказательства представлены и со ссылками на доказательства вопреки положениям ст.65 АПК РФ не опровергнуты.

Ответчик, действуя согласованно с иными участниками спора, фактически преследует недобросовестную цель уклониться от исполнения обязанности по продаже доли, скрывая доказательства и используя им же специально созданные формальные ошибки в процедуре соблюдения преимущественного права, следовательно, основания для отмены решения отсутствуют.

Суд правомерно установил факт своевременного направления акцепта в надлежащей форме, доводы об обратном правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылками на фактические обстоятельства дела, с чем апелляционная коллегия полностью согласна, ссылки заявителей апелляционных жалоб на обратное представляют собой попытки ввести суд в заблуждение, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Игнорируя факт направления акцепта по адресу, указанному в уведомлении участников, ООО «Совлинк Холдинг» акцентирует внимание лишь на том, что акцепт доставлен в его адрес с опозданием, что не имеет правового значения, так как истец направил акцепт своевременно. Неполучение доставленного акцепта юридическим лицом не может служить основанием для освобождения от возникшего обязательства в силу п.1 ст.165.1 и п.3 ст.54 ГК РФ, молчание оферента влечет заключенность договора.

Кроме того, несмотря на тот факт, что письмо с акцептом доставлено ответчику лишь 03.08.2023, уже на 17.07.2023 ООО «Совлинк Холдинг» осведомлено о направленном акцепте, что подтверждается письмом ФИО9 в адрес конкурсного управляющего ФИО2 об отказе от нотариального оформления договора купли-продажи (т.1, л.д.47).

Суд пришел к правомерному выводу о том, что истец предпринял действия для исполнения договора, тогда как ответчик уклонился от исполнения.

Ответчик указывает, что истец не представил доказательства исполнения договора, доказательства принятия ответчиком такого исполнения и доказательства уклонения ответчика от нотариального удостоверения сделки. 

Указанный довод отклоняется.

Подтверждением совершения следующих действий служат следующие доказательства: 13.07.2023 в связи с отсутствием ответа от ООО «Совлинк Холдинг» по направленному акцепту ФИО3 направил ООО «Совлинк Холдинг» требование о нотариальном удостоверении перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Трейдинвест» в нотариальной форме, что подтверждается почтовыми описями и квитанциями об отправке писем (трек-номер почтового отправления №11904985224405) (т.1, л.д.18, 23-26). ФИО3 направлял проект договора купли-продажи и уведомлял Ответчиков о необходимости явиться 29.03.2024 в 12:00 к нотариусу ФИО11 для нотариального удостоверения договора.

Направление требования о нотариальном удостоверении перехода права собственности и проекта договора купли-продажи с уведомлением о явке к нотариусу уже необходимо считать действием, направленным на исполнение договора, поскольку нотариальное удостоверение сделки является исполнением обязательственной сделки, заключенной акцепт-офертным способом.

Ответчики отказались исполнять свои обязательства по договору купли-продажи доли и нотариально удостоверять сделку, направленную на передачу части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% в пользу ФИО3, в связи с чем ФИО3 не имел возможности перечислить в их адрес денежные средства для оплаты цены договора.

Финансовая возможность истца уплатить цену договора участвующим в деле не опровергнута.

Доводы ООО «Совлинк Холдинг» о неперечислении денежных средств по договору являются противоречивыми, поскольку данное обстоятельство обусловлено исключительно недобросовестными действиями ответчиков по уклонению от заключения нотариального договора.

Суд правомерно принял уточнения истца, поскольку они не изменяли основание иска. Внесение денежных средств истцом не будет означать изменений оснований иска, поскольку о готовности уплаты денежных средств по договору ответчику сообщалось на досудебной стадии и в рамках судебного разбирательства.

Первоначальный иск основывался, в том числе на доказательствах, свидетельствующих о действиях, направленных на исполнение договора: требовании о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества в размере 47,09155% от 13.07.2023 (т.1, л.д.4), следовательно, никаких новых обстоятельств не заявлено.

Внесение денежных средств на депозит будет служить обеспечением встречных требований ответчика, но не изменит основания иска.

Суд правомерно отказал в удовлетворении требований третьего лица ФИО1, поскольку сама по себе оферта не влечет причинения вреда.

Единственный участник ответчика ФИО1 указывает, что оферту необходимо считать недействительной сделкой на основании п.2 ст.174 ГК РФ (совершение сделки в ущерб интересам юридического лица).

Такое поведение является нарушением принципа эстоппель, в действительности отсутствуют законные основания для признания сделки по выдаче оферты незаключенной или недействительной.

ФИО1, заявляя требование о признании сделки (оферты) недействительной, а ответчик, признавая такое требование, фактически признают факт ее совершения и нивелируют свои доводы о том, что оферта не состоялась.

Указанное означает, что ООО «Совлинк Холдинг» и ФИО1, действуя сообща, в ходе судебного процесса меняют свою позицию и заявляют противоположные доводы с целью уклонения от заключения договора купли-продажи с участником, имеющим преимущественное право

Определение рыночной/действительной стоимости доли на дату выдачи оферты не входило в круг обстоятельств, подлежащих установлению судом, поскольку не влияло на правовую квалификацию правоотношений, поскольку отсутствует всякая правовая возможность и какие-либо основания для оспаривания оферты по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Основания для оспаривания оферты по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, также отсутствуют, что надлежащим образом обосновано в обжалуемом судебном акте.

Ответчик указывает, что истцом не соблюдена нотариальная форма акцепта, поскольку нотариус удостоверил подлинность подписи на заявлении об акцепте, тогда как должен был удостоверить сделку, а также поскольку в адрес ответчика направлена нотариально заверенная копия заявления об акцепте, в связи с чем акцепт является недействительным. Однако данное суждение представляет собой неверное толкование норм действующего законодательства.

Применительно к преимущественному праву покупки в п.5 ст.21 Закона об ООО не установлено каких-либо специальных требований к акцепту оферты, в частности не установлена обязательная нотариальная форма такого акцепта: Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом. являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

ФИО3 направил явное и недвусмысленное заявление об акцепте оферты, при этом нотариально удостоверил сделанное заявление, оригинал нотариально удостоверенного заявления был представлен в суд совместно с исковым заявлением. В связи с этим отсутствуют какие-либо основания для признания акцепта совершенным в ненадлежащей форме, а потому отсутствуют основания для признания сделки по его совершению недействительной.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2024 по делу №А40-167835/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич

Судьи:В.Р. Валиев 

О.О. Петрова