АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22075/2022

Дело № А65-6354/2021

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ПаркГрупп» – ФИО1, доверенность от 30.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПаркГрупп» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022

по делу № А65-6354/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПаркГрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кредо», Управлению Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью «Автопроект» об освобождении имущества от ареста, признании права собственности на имущество, третье лицо: отдел судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПаркГрупп» (далее – общество «ПаркГрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кредо» (далее – общество «Авто-Кредо», ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Республике Татарстан (далее ? межрайонная инспекция) о признании права собственности на имущество в виде полуприцепов: НЕФАЗ-96895 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***> и об освобождении имущества от ареста в виде полуприцепов: НЕФАЗ-96895 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принят отказ общества «ПаркГрупп» от иска к межрайонной инспекции, прекращено производство по делу в указанной части; к участию в деле в качестве соответчиков в порядке статьи 46 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автопроект» (далее ? общество «Автопроект»), Управление Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» по ходатайству истца исключено из числа лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ПаркГрупп» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой прocит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявленных требований, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, приложив к кассационной жалобе в подтверждение изложенных в жалобе доводов, дополнительные первичные документы. 

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ. 

Общество «Автопроект» в отзыве на кассационную жалобу возражало против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просило оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «ПаркГрупп» поддержал доводы кассационной жалобы, ссылаясь, в том числе на иные документы, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Документы, приложенные истцом к кассационной жалобе в подтверждение изложенных в жалобе доводов, не оцениваются судом кассационной инстанции и к материалам дела не приобщаются, подлежат возврату заявителю (статьи 284, 286, 287 АПК РФ, пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.02.2017 между обществом «ПаркГрупп» (арендатор) и обществом «Авто-Кредо» (арендодатель) заключен договор аренды № 02/01-11А в отношении пяти транспортных средств на срок до 31.12.2017. 

Дополнительным соглашением от 31.12.2017 № 1 срок действия договора аренды продлен до 31.07.2019.

Дополнительным соглашением от 09.01.2018 № 2 стороны договорились изменить пункт 1.1. договора аренды транспортных средств от 01.02.2017 № 02/01-11А и изложить его в следующей редакции: «автомобиль сдается в аренду арендатору на условиях владения и пользования. После внесения арендатором всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа арендной платы арендодателю автомобиль переходит в собственность арендатору. Арендатор с момента передачи ему автомобиля арендодателем, получает право на переоформление техпаспорта на свое имя во владение и пользование автомобилем.». 

Таким образом, названным дополнительным соглашением стороны установили, что арендные платежи являются выкупными, а указанный договор аренды стал смешанным, с элементами договора купли-продажи. 

Обращаясь с иском в суд, и основывая заявленные требования, истец указал, что  09.10.2019 им внесен последний выкупной платеж, однако, при попытке перерегистрации права собственности на выкупленные транспортные средства, выяснилось, что в отношении общества «Авто-Кредо» имеется ряд исполнительных производств и ограничений: на три из пяти транспортных средств (НЕФАЗ-96895 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***>, НЕФАЗ-96931-07 VIN 

<

***>) наложен арест в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении ответчика.

Общество «ПаркГрупп», ссылаясь на то, что с момента подписания дополнительного соглашения от 09.01.2018 № 2 о выкупе транспортных средств, указанные транспортные средства принадлежат ему, он стал собственником спорного имущества, наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении объектов его собственности нарушает его право владения и подлежит снятию (освобождению имущества от ареста) в судебном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права на транспортные средства и об освобождении их от ареста.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом выкупа им транспортных средств в рамках арендных правоотношений и, соответственно, факт возникновения у него на этом основании права собственности на транспортные средства по названному истцом договору.

Изучив материалы дела, суд округа оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов по доводам кассационной жалобы не усматривает.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Права, предусмотренные названной статьей, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (статья 305 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности, не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Согласно позиции Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, суд, рассматривающий дело, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, а наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Поскольку в данном случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон в порядке пункта 3 статьи 421 ГК РФ должны применяться и нормы этого Кодекса, регулирующие куплю-продажу движимого имущества.

В отличие от договора продажи недвижимости (пункт 1 статьи 505 ГК РФ), условие о цене для договоров купли-продажи движимого имущества не является существенным.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Вывод суда первой инстанции о том, что условие о выкупной цене является существенным для договора аренды с правом выкупа, суд апелляционной инстанции правомерно признал необоснованным, вместе с тем верно отметил, что вывод суда первой инстанции о незаключенности условия о выкупе не привел к принятию неправильного решения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что применительно к настоящему спору для констатации перехода права собственности на движимое имущество к арендатору суд должен установить, что арендатором арендная плата и выкупная стоимость внесены в полном объеме.

Как установлено судами, следует из пункта 5.2 договора аренды транспортных средств от 01.02.2017 № 02/01-11А, сумма арендной платы определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора. Между тем, суды установили, что дополнительное соглашение, определяющее размер арендной платы, в дело не представлено. Дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2017 стороны изменили (продлили) срок аренды и определили его с 01.02.2017 по 31.07.2019. Дополнительным соглашением № 2 от 09.01.2018 стороны предусмотрели, что транспортное средство переходит в собственность арендатора после внесения им всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа по арендной плате арендодателю. Конкретный размер платежа при этом не установлен.

Проанализировав платежные поручения, представленные в материалы дела, суды установили, что указанные документы не содержат ссылки на договор аренды от 01.02.2017 № 02/01-11А, в связи с чем не могут быть признаны безусловными относимыми доказательствами, способными подтвердить факт внесения платы в полном объеме, учитывая отсутствие каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о признании арендодателем внесения платы полностью (например, акт передачи транспортного средства в собственность по итогам исполнения договора, письмо, акт сверки, из которых очевидно усматривалось бы согласование размера платы в определенном размере и подтверждение внесения ее в таком размере).

Проанализировав платежные документы за период с 29.03.2017 по 16.01.2019, суды установили, что они свидетельствуют о ежемесячных перечислениях в размере 374 450 руб., между тем, сведения о перечислении арендной платы за март, апрель и май 2019 года истцом не представлены, платежными поручениями за указанный период (от 21.03.2019, от 13.06.2019 и от 09.10.2019) было перечислено, соответственно, 265 875,38 руб., 308 038,68 руб. и 52 240,94 руб., что в любом случае свидетельствует о невнесении арендной платы за период с февраля по июль 2019 года в полном объеме. Кроме того, платежное поручение от 09.10.2019 свидетельствует о том, что арендная плата по договору аренды вносилась по истечении указанного в договоре аренды (в редакции дополнительном соглашении № 1) периода.

Кроме этого, оценив буквальное содержание представленного договора поставки от 09.10.2019 № 30, суды пришли к выводу, что указанный договор не предусматривает, что он является итоговым документом, оформляющим результат исполнения договора аренды транспортных средств от 01.02.2017 № 02/01-11А, не содержит указания на полное внесение арендных платежей.

Исходя из указанного, являются верными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств, не позволяют сделать вывод о возникновении у истца права собственности на транспортные средства вследствие их выкупа в рамках арендных правоотношений, имеющиеся в деле доказательства представляют собой разрозненные документы, не имеют взаимосвязи, поскольку: договор аренды транспортных средств от 01.02.2017 № 02/01-11А, не содержит условий о размере арендной платы и выкупного платежа, при этом имеет ссылку на дополнительное соглашение, являющееся неотъемлимой частью договора, в котором должна содержатся информация о суммы арендной платы (пункт 5.2), однако такой документ не представлен; платежные поручения не имеют ссылки на договор и не сопровождаются какими-либо документами, позволяющими отнести их к указанному договору аренды и подтверждающими внесение платы в полном объеме; договор поставки от 09.10.2019 № 30 не содержит ссылку на договор аренды от 01.02.2017 № 02/01-11А; платежное поручение от 09.10.2019 № 627, содержит в назначении платежа ссылку не на договор поставки, а на договор аренды.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств, позволяющих достоверно установить факт внесения оплаты в полном объеме.

Суды указали, что истец как собственник вещи в случае ее реального получения, действуя осмотрительно, должен был обратиться в органы ГИБДД за совершением регистрационных действий в порядке пункта 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации», которым установлен десятидневный срок для изменения регистрационных данных с момента приобретения автомобиля. Однако истец не раскрыл мотивы длительного, до момента наложения ареста с октября 2019 года до октября 2020 года не совершения им действий по регистрационному техническому учету транспортных средств в органах ГИБДД в нарушение действующего на момент заключения договора вышеуказанного порядка.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом выкупа им транспортных средств в рамках арендных правоотношений и, как следствие, возникновения на этом основании права собственности; признали договор поставки от 09.10.2019 № 30 ничтожным (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) как прикрывающий безосновательный (в отсутствие права выкупа) вывод активов общества «Авто-Кредо» в целях исключения обращения на него взыскания в рамках исполнительных производств. Прикрываемая сделка также признана ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), поскольку совершена в нарушении запрета на злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и нарушает права и законные интересы третьих лиц - взыскателей по исполнительным производствам.

Поскольку истцом не доказано фактическое исполнение договора аренды до наложенных запретов, отсутствие оснований для признания за ним права собственности на транспортные средства, следовательно, у судов не имелось и оснований для освобождения транспортных средств от арестов ввиду отсутствия у истца права на них.

Таким образом, судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемое решение и постановление приняты с соблюдением норм материального права. Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, повторяют доводы, изложенные суду первой и апелляционной инстанции, которым была дана надлежащая оценка, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А65-6354/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Р.В. Ананьев

 

                                                                                          В.А. Карпова