АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63861/2020

Дело № А65-40122/2018

г. Казань

16 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» – ФИО1, доверенность от 14.09.2020, ФИО2, доверенность от 11.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-ТТС» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу № А65-40122/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техсервис» ФИО3 о признании недействительной сделки по перечислению должником ООО «Техсервис» в пользу ООО «Мега-ТТС» денежных средств в размере 407 480 руб. в качестве оплаты договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТелекомТехноИнжиниринг» (далее – ООО «ТелекомТехноИнжиниринг») о признании общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (далее – ООО «Техсервис», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 в отношении ООО «Техсервис» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Техсервис» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан  с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «ТелекомТехноИнжиниринг» и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 заявление  удовлетворено, признана недействительной сделка по оплате ООО «Техсервис» денежных средств в размере 407 480 руб. в пользу ООО «Мега-ТТС» за автомобиль MAZDA 6 (VIN: 

<

***>) на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017 № з3340001033 (счет № 3340000416). Применены  последствия недействительности сделки, с ООО «Мега-ТТС» в пользу ООО «Техсервис» взысканы денежные средства в размере 407 480 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Мега-ТТС» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис», проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.04.2017 с расчетного счета  ООО «Техсервис», открытого в АО «Автоградбанк», произведена оплата денежных средств в размере 407 480 руб. в пользу ООО «Мега-ТТС» за автомобиль MAZDA 6 (VIN: 

<

***>) на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017 № з3340001033 (счет № 3340000416).

Согласно доводов конкурсного управлчющего, по данным ГИБДД транспортное средство марки MAZDA 6 (VIN: 

<

***>) никогда не регистрировалось за должником, собственником транспортного средства является иное лицо.

Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением требований законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017 № з3340001033 заключен ответчиком (продавец) с ФИО4 (покупатель), а не с должником – ООО «Техсервис».

Согласно представленного соглашения об уступке права требования №3340000087 от 06.04.2017, заключенного между ООО «Техсервис» (Сторона-1) и ФИО4 (Сторона-2), ООО «Техсервис» уступает ФИО4 право требования к ООО «Мега-ТТС» на основании предварительного договора купли-продажи от 05.04.2017 № 001038, в частности, право заключения основного договора купли-продажи автомобиля MAZDA 6 (VIN: 

<

***>).

На момент подписания указанного соглашения, право требования на автомобиль принадлежало ФИО4 на основании договора купли-продажи, заключенного между ООО «Мега-ТТС» и ФИО4 04.04.2017, тогда как предварительный договор между ООО «Техсервис» и ФИО4 заключен только 05.04.2020, в данных соглашениях указан один и тот же предмет – индивидуально - определенная вещь - автомобиль MAZDA 6 с уникальным VIN: 

<

***>.

Оспариваемая сделка по перечислению должником на счет ответчика денежных средств на сумму 407 480 руб. (05.04.2017) совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.03.2019).

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды пришли к выводу, что ООО «Мега-ТТС» не могло не знать о том, что полученные денежные средства от должника по платежному поручению, в котором указано не предварительный договор, заключенный между ООО «Мега-ТТС» и ООО «Техсервис» от 05.04.2020, а иной договор с иным лицом, при отсутствии иных документов, подтверждающих обоснованность данного перечисления, являются денежными средствами, перечисленными без законных на то оснований.

Согласно условиям пунктов 2.2.1, 2.2.2 договора купли-продажи автомобиля от 04.04.2017 № з3340001033, заключенного между ООО «Мега-ТТС» и ФИО4 (т. 1 л.д.98), покупатель – ФИО4, должна лично оплатить стоимость автомобиля в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца и/или путем внесения денежных средств в кассу Продавца.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО «Мега-ТТС» принимает денежные средства от ООО «Техсервис» без наличия на то оснований, в отсутствие обязательств и вопреки условиям договора купли-продажи автомобиля от 04.04.2017 № з3340001033, заключенного с ФИО4 и не предпринимает попытки возвратить безосновательно полученные денежные средства в адрес ООО «Техсервис»; доказательства, подтверждающие урегулирование финансовых взаимоотношений между ФИО4 и ООО «Техсервис», не представлены.

В связи с чем, суды пришли  к выводу о том, что фактически транспортное средство ООО «Мега-ТТС» было передано ФИО4 без внесения данным лицом оплаты, тогда как доказательства, подтверждающие реальное исполнение встречного обязательства по передаче автомобиля должнику, отсутствуют; какой-либо автомобиль, либо иное равноценное встречное исполнение ответчиком по обособленному спору, должнику не предоставлялись.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу, что  оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы имущества должника, в связи с чем признана недействительной и применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 407 480 руб.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы права, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Такое толкование правовых норм дано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10 и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

ООО «Мега-ТТС» приводит доводы о том, что оплата за автомобиль ФИО4 поступала тремя разными платежами 04.04.2017: ООО «Техсервис» в размере 407 480 руб., ООО «АгроСнаб» в размере 805 300 руб. и 395 700 руб. на расчетный счет ООО «Мега-ТТС»; в обоснование платежей указано: «оплата по счету № 3340000416 по договору № з3340001033 от 04.04.2017 за автомобиль MAZDA 6 (VIN: 

<

***>)».

6 апреля 2017 г. заключено соглашение об уступке права требования между ООО «Техсервис» и ФИО4, по условиям которого сумма 407 480 руб., перечисленная ООО «Техсервис», засчитывается в качестве оплаты автомобиля по основному договору купли-продажи автомобиля, автомобиль передан по акту приема-передачи от 06.04.2017  ФИО4

В этой связи ООО «Мега-ТТС» полагает, что выгодоприобретателем в данном случае выступает ФИО4, которая и должна представить доказательства, подтверждающие реальное встречное исполнение обязательств с ООО «Техсервис».

Таким образом, поскольку судами не установлены и не исследованы обстоятельства, при которых произведен спорный платеж, с учетом положений пункта 2 статьи 287 АПК РФ, судебная коллегия находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду следует установить существенные для разрешения спора обстоятельства, а именно установить, на основании чего произведен спорный платеж и какого характера правоотношения существовали между сторонами.

Также, суду рассмотреть вопрос о привлечении ФИО4 в качестве ответчика по данному обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2020 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-40122/2018.

В соответствии с частью 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-40122/2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-40122/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-40122/2018, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова 

СудьиА.Г. Иванова 

А.Р. Кашапов